顺威股份:董事会议事规则修订对照表(2025年8月)

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《董事会议事规则》修订对照表（2025 年 8 月）
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司设董事会。董事会应 第二条 公司设董事会。董事会应
当依法履行职责，确保公司遵守法律、 当按照法律法规、深圳证券交易所有关
行政法规和《公司章程》的规定，公平 规定和《公司章程》履行职责，公平对
对待所有股东，并关注其他利益相关者 待所有股东，并维护其他利益相关者的
的合法权益。董事会的人数及人员构成 合法权益。董事会的人数和人员构成应
应当符合法律、行政法规的要求、专业 当符合法律法规、深交所有关规定、《公
结构合理。 司章程》等的要求，董事会成员应当具
备履行职责所必需的知识、技能和素
质，具备良好的职业道德。
第三条 董事会由七名董事组成 第三条 董事会由九名董事组成
（其中独立董事三人），设董事长一人， （其中独立董事三人），职工代表董事
董事会暂不设职工代表董事。董事会设 一人、设董事长一人。董事会设董事会
董事会秘书一人。 秘书一人。
第四条 董事由股东会选举或更 第四条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选 职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。股东会可以决议解任董事，决议 连任。股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。 作出之日解任生效。无正当理由，在任
公司应当和董事签订合同，明确公 期届满前解任董事的，董事可以要求公
司和董事之间的权利义务、董事的任 司予以赔偿。
期、董事违反法律法规和《公司章程》 公司应当和董事签订合同，明确公
的责任以及公司因故提前解除合同的 司和董事之间的权利义务、董事的任

原条款 修订后条款
补偿等内容。《公司章程》或者相关合 期、董事违反法律法规和《公司章程》
同中涉及提前解除董事、监事和高级管 的责任以及公司因故提前解除合同的
理人员任职的补偿内容应当符合公平 补偿等内容。《公司章程》或者相关合
原则，不得损害公司合法权益，不得进 同中涉及提前解除董事和高级管理人
行利益输送。 员任职的补偿内容应当符合公平原则，
董事任期从就任之日起计算，至本 不得损害公司合法权益，不得进行利益
届董事会任期届满时为止。董事任期届 输送。
满未及时改选，或者董事在任期内辞任 董事任期从就任之日起计算，至本
导致董事会成员低于法定人数的，在改 届董事会任期届满时为止。董事任期届
选出的董事就任前，原董事仍应当依照 满未及时改选，或者董事在任期内辞任
法律、行政法规、部门规章、《公司章 导致董事会成员低于法定人数的，在改
程》及本规则的规定，履行董事职务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事可以由总裁或者其他高级管 法律、行政法规、部门规章、《公司章
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 程》及本规则的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事可以由高级管理人员兼任，但
司董事总数的二分之一。 兼任高级管理人员职务的董事以及由
董事、独立董事的选聘程序分别由 职工代表担任的董事，总计不得超过公
《公司章程》和独立董事相关制度有关 司董事总数的二分之一。
条款规定。董事会秘书由董事长提名， 董事、独立董事的选聘程序分别由
董事会聘任或解聘。 《公司章程》和独立董事相关制度有关
条款规定。董事会秘书由董事长提名，
董事会聘任或解聘。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东 （一）负责召集股东会，并向股东
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资

原条款 修订后条款
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注 （五）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
（六）决定因《公司章程》第二十 （六）决定因《公司章程》第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六） 五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购公司股份的事项； 项情形收购公司股份的事项；
（七）拟订公司重大收购、因《公 （七）拟订公司重大收购、因《公
司章程》第二十四条第（一）项、第（二） 司章程》第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合 项规定的情形收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定 （八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）根据董事长提名，决定聘任 （十）根据董事长提名，决定聘任
或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决 或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员（董事会秘 财务负责人等高级管理人员（董事会秘
书除外），并决定其报酬事项和奖惩事 书除外），并决定其报酬事项和奖惩事
项；决定审计负责人、证券事务代表的 项；决定审计负责人、证券事务代表的
聘任和解聘； 聘任和解聘；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制定公司的基本管理制

原条款 修订后条款
度； 度；
（十二）制订《公司章程》的修改 （十二）制订《公司章程》的修改
方案； 方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换 （十四）向股东会提请聘请或者更
为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》授予的其他职权。 章、《公司章程》或者股东会授予的其
公司重大事项应当由董事会集体 他职权。
决策，不得将法定由董事会行使的职权 公司董事会不得将法定由董事会
授予董事长、总裁等行使。 行使的职权授予董事长、总裁等行使。
公司董事会可以按照股东会的有 公司董事会可以按照股东会的有
关决议，设置审计委员会，并根据需要 关决议，设置审计委员会，并根据需要
设置战略、提名、薪酬与考核等相关专 设置战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责， 门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职 依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，专门委员会提案应当提交董事会审
门委员会成员全部由董事组成，其中审 议决定。专门委员会工作规程由董事会
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 负责制定。
员会中独立董事应当过半数并担任召 专门委员会委员全部由董事组成，
集人，审计委员会成员应当为不在公司 其中审计委员会委员为五名，应当为不
担任高级管理人员的董事，不得与公司 在公司担任高级管理人员的董事,其中
存在任何可能影响其独立客观判断的 独立董事三名。公司董事会成员中的职
关系。审计委员会召集人应当为会计专 工代表可以成为审计委员会委员。
业人士。董事会负责制定专门委员会工 审计委员会、提名委员会、薪酬与

原条款 修订后条款
作规程，规范专门委员会的运作。 考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人。审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第六条 公司下列事项，须经董事 第六条 公司下列事项，须经董事
会审议： 会审议：
（一）公司提供对外担保事项； （一）公司提供对外担保事项；
（二）公司下列非日常经营活动的 （二）公司下列非日常经营活动的
重大交易行为，具体包括： 重大交易行为，具体包括：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1．交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的百分之十以上 近一期经审计总资产的百分之十以上
的，该交易涉及的资产总额同时存在账 的，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准； 面值和评估值的，以较高者为准；