广信科技:董事会议事规则公告

证券代码：920037 证券简称：广信科技 公告编号：2025-087
湖南广信科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖南广信科技股份有限公司于2025年7月31日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.02：《关于修订<湖南广信科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；议案表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖南广信科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖南广信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《湖南广信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。

第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事，其
中设董事长 1 名、职工代表董事 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设 1 名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会成员为单数且不少于 3 名。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 公司发生下列交易，须经董事会审议通过（同时达到《公司章程》规定的需提交股东会审议标准的，董事会审议通过后应报股东会审议）：
（一）公司发生的除提供担保、关联交易、提供财务资助和公司单方面获得利益的交易外的其他交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
6、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易。
7、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。
公司董事会在审议本条第一款第 5、6 项规定的关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

（二）《公司章程》第四十七条规定股东会权限以外的对外担保，应当经公司董事会审议通过。董事会审议权限内的对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（三）《公司章程》第四十八条规定股东会权限以外的提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第三章 董事会会议的召集及通知
第九条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开 2 日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会会议按本规则规定事先通知所有董事并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、会议议案的内容等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会会议的议事和表决程序
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十一条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对
公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规