广信科技:关联交易管理制度公告

证券代码：920037 证券简称：广信科技 公告编号：2025-094
湖南广信科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖南广信科技股份有限公司于2025年7月31日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.09：《关于修订<湖南广信科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；议案表决结
果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖南广信科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强湖南广信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《湖南广信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发
生的可能引致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）日常关联交易：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务。
（二）与日常经营不相关的非日常关联交易：
1、与关联方共同投资；
2、购买或出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
5、研究与开发项目的转移；
6、签订许可协议；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、提供财务资助；
10、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
11、租入或租出资产；
12、放弃权利；
13、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人，具体如下：
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司与上述第（一）项第2目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
（三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、本条第（一）项第1目所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第1、2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务以及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导
价；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确：
（一）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（二）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（三）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第九条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计
算交易价款：
（一）对于非日常性的关联交易，按照协议约定的时间结算、清算和支付价款；
（二）对于日常性的关联交易，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：
1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的
基准价格相比变动超过±5%但不超过±10%时，由财务部报公司总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算，该等事项需报公司董事会备案；
2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±10%时，由公司总经理办公会报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。
第十条 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况
进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
每月度结束后30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。
第十一条 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问
对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的审批权限与决策程序
第十二条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司发生的关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十八条标准的，适用该条的规定。
已按照本制度规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十七条、第十八条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联方进行本制度第二条第一款所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按照本制度规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照本制度规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本制度规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照本制度规定履行董事会或者股东会审议程序并披露。
第十七条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易
（提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易（提供担保除外），由董事会审议。
第十八条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（交易标的为股权且达到需经股东会审议的标准）或者评估报告（交易标的为股权以外的非现金资产），提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（