禾信仪器:国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

国泰海通证券股份有限公司
关于
广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年八月

声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司接受禾信仪器的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向禾信仪器全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供禾信仪器全体股东及有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由禾信仪器董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对禾信仪器的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就禾信仪器发行股份及支付现金购买资产事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向禾信仪器全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对禾信仪器的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒禾信仪器全体股东及其他投资者务请认真阅读禾信仪器董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与禾信仪器及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对禾信仪器和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交国泰海通内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
（五）在与禾信仪器接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ......1
一、独立财务顾问声明 ......1
二、独立财务顾问承诺 ......2
释 义......9
重大事项提示 ......14
一、本次重组方案简要介绍 ......14
二、募集配套资金情况简要介绍 ......16
三、本次交易的性质 ......16
四、本次交易对上市公司的影响 ......17
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ......19
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
及相关方股份减持计划......20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......21
八、标的公司经营管理、技术团队的后续安排 ......26
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ......26
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......27
重大风险提示 ......28
一、本次交易相关风险 ......28
二、与标的资产相关的风险 ......31
三、其他风险 ......33
第一节 本次交易概况 ......34
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ......34
二、本次交易的必要性 ......39

三、本次交易的具体方案 ......40
四、本次交易的性质 ......45
五、本次交易对上市公司的影响 ......45
六、本次交易决策过程和批准情况 ......46
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ......46
第二节 上市公司基本情况 ......62
一、上市公司基本信息 ......62
二、上市公司前十大股东情况 ......62
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
......63
四、控股股东、实际控制人情况......63
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ......64
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标......64
七、上市公司合规经营情况 ......65
第三节 交易对方基本情况 ......66
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......66
二、募集配套资金交易对方 ......70
三、其他事项说明 ......70
第四节 交易标的基本情况 ......72
一、标的公司基本情况 ......72
二、历史沿革 ......72
三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产
重组交易标的的情况 ......73
四、标的公司股权结构及控制关系 ......73

五、标的公司下属公司情况 ......74
六、标的公司及其子公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ......78
七、标的公司主要业务情况 ......84
八、报告期内的主要财务数据及财务指标 ......102
九、本次交易已取得标的公司全部股东的同意 ......104
十、最近三年，与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......104
十一、土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ......105
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 .105
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ......105
十四、债权债务转移情况 ......105
十五、报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理
......105
十六、标的公司经营资质情况 ......109
第五节 发行股份情况 ...... 111
一、发行股份购买资产的情况 ......111
二、发行股份募集配套资金具体方案 ......114
第六节 标的资产评估情况 ......121
一、标的资产评估基本情况 ......121
二、本次评估的重要假设 ......123
三、收益法评估情况 ......124
四、市场法评估情况 ......144
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响 ......150
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......150

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......154
第七节 本次交易合同主要内容 ......156
一、《购买协议》《补充协议》《补充协议二》《合资协议书》的主要内容
......156
二、《业绩补偿协议》的主要内容 ......163
第八节 独立财务顾问核查意见 ......169
一、基本假设 ......169
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......169
三、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科
创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定 ......173
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .174
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......174
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ......175
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条，《证券期货法律适用意见
第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求
......177
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ......178
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》 ......178
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》的相关规定 ......179
十一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 ......180
十二、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求 ......182
十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ......182
十四、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定 ......183
十五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前
景、公司治理机制的分析 ......185
十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
......188
十七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ......188
十八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
核查 ......189
十九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ......189
二十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题分析 ......190
二十一、本次交易