禾信仪器:广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：688622 股票简称：禾信仪器 上市地点：上海证券交易所
广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合
伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对相关信息的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书中的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计及备考财务信息审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广州禾信仪器股份有限公司在《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构及人员声明...... 4
目 录......5
释 义......7
重大事项提示...... 12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、募集配套资金情况简要介绍......14
三、本次交易的性质......14
四、本次交易对上市公司的影响......15
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序......17 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及
相关方股份减持计划......18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
八、标的公司经营管理、技术团队的后续安排......24
九、独立财务顾问的保荐机构资格......24
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项......25
重大风险提示...... 26
一、本次交易相关风险......26
二、与标的资产相关的风险......29
三、其他风险......31
第一节 本次交易概况...... 32
一、本次交易的背景、目的及协同效应......32
二、本次交易的必要性......37
三、本次交易的具体方案......38
四、本次交易的性质......43
五、本次交易对上市公司的影响......43
六、本次交易决策过程和批准情况......44
七、本次重组相关方作出的重要承诺......44
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、一般名词释义
本报告书/草案/重组 指 《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公 指 广州禾信仪器股份有限公司
司/禾信仪器
标的公司/量羲技术 指 上海量羲技术有限公司
标的公司子公司、亦 指 上海亦波亦粒科技有限公司
波亦粒
标的资产 指 上海量羲技术有限公司 56.00%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买量羲技术 56.00%股权并募
集配套资金暨关联交易
上市公司控股股东/实 指 周振
际控制人
共青城同策 指 共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）
上海堰岛 指 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）
赛澔上海 指 赛澔（上海）仪器有限公司
上海零佳 指 上海零佳科技有限公司
上海合典 指 上海合典企业管理咨询有限公司
济南简米胜 指 济南高新区简米胜科技服务中心
国盾量子 指 科大国盾量子技术股份有限公司
普源精电 指 普源精电科技股份有限公司
IBM 指 International Business Machines Corporation，美国科技企业
微软 指 Microsoft Corporation，美国科技企业
亚马逊 指 Amazon.com, Inc，美国网络电子商务企业
谷歌 指 Google LLC，美国科技企业
Bluefors 指 BlueFors Oy，芬兰低温制冷技术公司
Oxford Instruments 指 Oxford Instruments plc，英国科学仪器制造企业
Leiden Cryogenics 指 Leiden Cryogenics B.V.，荷兰低温制冷技术公司
CryoConcept 指 CryoConcept SAS，法国低温制冷技术公司
FormFactor 指 FormFactor, Inc，美国科学仪器制造企业
Air Liquide 指 L'Air Liquide S.A.，法国液化空气集团
Janis ULT 指 Janis Ultra Low Temperature Systems，美国低温制冷技术公司
Rockgate 指 Rockgate Corporation，日本低温设备销售公司

Cryomech 指 Cryomech, Inc.，美国低温制冷技术公司
FLUX 指 FLUX INTERNATIONAL LIMITED
合肥知冷 指 合肥知冷低温科技有限公司
中船鹏力 指 中船鹏力（南京）超低温技术有限公司
中电科十六所 指 中国电子科技集团公司第十六研究所
中科量仪 指 中科量仪（北京）科技有限公司
本源量子 指 本源量子计算科技（合肥）股份有限公司
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年 5
月修订）》
《上市公司监管指引 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
第 9 号》 重组的监管要求》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《广州禾信仪器股份有限公司章程》
《购买协议》 指 《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协