禾信仪器:广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年1-6月备考合并财务报表审阅报告

广州禾信仪器股份有限公司
2024 年度、2025 年 1-6 月
备考合并财务报表审阅报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审阅报告
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 4-79

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22号
赛特广场 5层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
审阅报告
致同审字（2025）第 440A033743 号
广州禾信仪器股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包
括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表， 2024 年度、
2025 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是禾信仪器管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的
规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映禾信仪器的备考财务状况和备考经营成果。

财务报表附注
公司基本情况
1、公司概况
（1）公司基本情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）是由广州禾信分析仪器
有限公司（以下简称“禾信有限”）整体变更设立的股份有限公司，于 2016 年 3 月
25 日完成工商变更登记，取得广州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码
914401167640027192 的营业执照。本公司注册地为广州市黄埔区新瑞路 16 号，法
定代表人为周振。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2320 号文核准，本公司向社会公众
发行人民币普通股（A 股）1,750.00 万股，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同验字（2021）第 440C000621 号验资报告确认，发行后的注册资本为人民币
6,999.7606 万元，于 2021 年 9 月 13 日在上海证券交易所挂牌上市交易。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司注册资本 6,999.7606 万元，总股本为 70,465,321 股（每
股面值 1 元）。报告期内，公司增加无限售条件流通 A 股 467,715 股，主要系公司
2023年限制性股票及股票期权激励计划首次授予第一个归属或行权期条件已成就，
符合条件的激励对象进行归属及行权所致。公司待 2023 年限制性股票及股票期权
激励计划第一个归属及行权期的激励对象完成归属及行权后，将启动变更注册资
本、公司章程等事项的工商变更登记、备案等事宜。
（2）公司经营范围及主要产品
本公司及其子公司是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火
炬计划重点高新技术企业。公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌
握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域从事自主研发的少
数企业之一。
公司主要向客户销售分析仪器和提供相关技术服务。销售的分析仪器主要分为环
保在线监测仪器、医疗仪器及耗材、实验室分析仪器和其他自制仪器（包括其他
已转产仪器与定制仪器）。提供的相关技术服务主要分为数据分析服务和技术运
维服务。
2、重大资产重组的情况
（1）重大资产重组方案
公司拟以发行股份及现金支付的方式向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限
合伙）共 2 名交易对方购买所持有的上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”）
56.00%的股权，并募集配套资金。

根据北京中同华资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中同
华评报字（2025）第 071406 号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《评估报告》”），量羲技术股东全部权益价值为 68,600.00 万元。双方
协商一致，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产量羲技术 56.00%股权的
交易价格为 38,360.00 万元。
（2）拟置入资产的基本情况
上海量羲技术有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2022 年 6 月 7 日，全体股
东一致同意通过《上海量羲技术有限公司章程》，同意设立上海量羲技术有限公司。
2022 年 6 月 20 日，上海市青浦区市场监督管理局发出《登记通知书》，准予公司
设立登记，并核发了《营业执照》。
公司法定代表人：吴明。
公司统一社会信用代码：91310118MABP9AGC6E。
公司注册地址：上海市徐汇区虹漕路 39 号 8 幢 2 层 207A 室
公司经营范围：公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，
标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点
量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相
关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。
财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2022 年修订）的规定，本公司为本次重
大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年
6 月 30 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-6 月备考合并利润表，以
及备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他
有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有
关财务信息。
本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即 2024 年 1 月 1 日，以下简
称“合并基准日”)完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2024 年 1
月 1 日，本公司已持有量羲技术 56%股权并持续经营，根据以下假设编制：
A. 备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得上海证券交易所批准，并获得中
国证券监督管理委员会的批准 z。

B.假设于 2024 年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组发行的股份 14,000,000 股每股
面值为人民币 1 元的 A 股，发行价格为每股 17.60 元，并且于 2024 年 1 月 1 日与
购买资产相关的手续已全部完成。假设不考虑配套募集资金发行对财务报表的影
响。
2、备考合并财务报表的编制方法
鉴于本次重大资产重组为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则相关规定，
本备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并的要求编制。本公司 2024 年度
的合并财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司截至 2025 年
6 月 30 日止六个月期间的财务报表未经审计或审阅。量羲技术 2023 年度、2024 年
度和 2025 年 1-6 月的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并
基准日量羲技术（拟购买资产）可辨认资产和负债的公允价值为基础，即依据前
述编制基础，将本公司与量羲技术（拟购买资产）之间的交易、往来抵消后编制。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制量羲技术（拟购买资
产），与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚在进行中，
在编制备考合并报表时，假设通过收购获得的可辨认净资产及负债于合并基准日
（2024 年 1 月 1 日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日标的
集团可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，假设上述商誉在本报告期内
未发生减值。
本次合并成本及商誉的计算过程如下：
单位：元
项 目 量羲技术
合并成本：
现金 137,200,000.00
非现金资产的公允价值
发行或承担的债务的公允价值
发行的权益性证券的公允价值 246,400,000.00
或有对价的公允价值
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
合并成本合计 383,600,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额