禾信仪器:广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码：688622 股票简称：禾信仪器 上市地点：上海证券交易所
广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合
伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对相关信息的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书中的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计及备考财务信息审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广州禾信仪器股份有限公司在《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构及人员声明 ......3
目 录......4
释 义......9
重大事项提示 ......14
一、本次重组方案简要介绍 ......14
二、募集配套资金情况简要介绍 ......16
三、本次交易的性质 ......16
四、本次交易对上市公司的影响 ......17
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ......19
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
及相关方股份减持计划......20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......21
八、标的公司经营管理、技术团队的后续安排 ......26
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ......26
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......27
重大风险提示 ......28
一、本次交易相关风险 ......28
二、与标的资产相关的风险 ......31
三、其他风险 ......33
第一节 本次交易概况 ......34
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ......34
二、本次交易的必要性 ......39
三、本次交易的具体方案 ......40
四、本次交易的性质 ......45
五、本次交易对上市公司的影响 ......45
六、本次交易决策过程和批准情况 ......46

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ......46
第二节 上市公司基本情况 ......62
一、上市公司基本信息 ......62
二、上市公司前十大股东情况 ......62
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
......63
四、控股股东、实际控制人情况......63
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ......64
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标......64
七、上市公司合规经营情况 ......65
第三节 交易对方基本情况 ......66
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......66
二、募集配套资金交易对方 ......70
三、其他事项说明 ......70
第四节 交易标的基本情况 ......72
一、标的公司基本情况 ......72
二、历史沿革 ......72
三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产
重组交易标的的情况 ......73
四、标的公司股权结构及控制关系 ......73
五、标的公司下属公司情况 ......74
六、标的公司及其子公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ......78
七、标的公司主要业务情况 ......84
八、报告期内的主要财务数据及财务指标 ......102
九、本次交易已取得标的公司全部股东的同意 ......104
十、最近三年，与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......104
十一、土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ......105
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 .105
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ......105
十四、债权债务转移情况 ......105
十五、报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理
......105
十六、标的公司经营资质情况 ......109
第五节 发行股份情况 ...... 111
一、发行股份购买资产的情况 ......111
二、发行股份募集配套资金具体方案 ......114
第六节 标的资产评估情况 ......121
一、标的资产评估基本情况 ......121
二、本次评估的重要假设 ......123
三、收益法评估情况 ......124
四、市场法评估情况 ......144
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响 ......150
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......150
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......154
第七节 本次交易合同主要内容 ......156
一、《购买协议》《补充协议》《补充协议二》《合资协议书》的主要内容
......156
二、《业绩补偿协议》的主要内容 ......163
第八节 本次交易的合规性分析 ......169
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......169
二、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科
创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定 ......172
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .173
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......173
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ......174
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见
第 12 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定 ......176
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ......177
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大

资产重组的监管要求》 ......177
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》的相关规定 ......178
十、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 ......179
十一、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求 ......181
十二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
......181
第九节 管理层讨论与分析 ......182
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ......182
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析 ......188
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ......208
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ......234
五、本次交易对上