永和智控:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨控制权变更的提示性公告

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-028
永和流体智控股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、《表决
权委托协议》暨控制权变更的提示性公告
公司控股股东、实际控制人曹德莅保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人曹德莅与杭州润锋智能装备有限责任公司（以下简称“杭州润锋”）于2025年8月5日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”或“转让协议”）、《补充协议》、《付款期限变更确认书》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款人民币320,001,501.4元（ 大写：人民币叁亿贰仟万壹仟伍佰零壹元肆角）。
2、同日，杭州润锋分别与曹德莅、夏祖望签署了《表决权委托协议》。曹德莅承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且全额收到转让协议项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后，将其所持有的剩余7,343,708股股份（占公司股份总数的1.65%）所对应的表决权不可撤销的委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。
夏祖望承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且全额收到转让协议项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后，将其所持有的22,287,704股股份（占公司股份总数的5%）所对应的表决权不可撤销的委托给杭州润锋行使，
委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。
3、上述股份转让完成后，公司的控股股东将由曹德莅变更为杭州润锋，公司实际控制人由曹德莅变更为孙荣祥。
4、本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易。
5、本次股份转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次股份转让不会影响公司的正常经营，公司将密切关注事项进展并督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
7、杭州润锋成立于 2025 年 7 月 22 日。截至本公告披露日，杭州
润锋目前未实际开展工业机器人制造、工业机器人销售、智能机器人的研发等机器人相关业务，承诺后续也不会开展前述机器人等相关业务，并将在 10 个工作日内尽快完成杭州润锋经营范围变更。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2025年8月5日，公司控股股东、实际控制人曹德莅与杭州润锋签署了《股份转让协议》、《补充协议》、《付款期限变更确认书》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款人民币320,001,501.4元（大写：人民币叁亿贰仟万壹仟伍佰零壹元肆角）。
同日，杭州润锋分别与曹德莅、夏祖望签署了《表决权委托协议》，曹德莅承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且全额收到转让协议项下全部股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后，将其所持有的剩余7,343,708股股份（占公司股份总数的1.65%）所对应的表决权不可撤销的委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。夏祖望承诺在转让协议涉及的所有股份过户完成且全额收到转让协议项下全部
股份转让款项（共管账户资金需解付完成）后，将其所持有的22,287,704股股份（占公司股份总数的5%）所对应的表决权不可撤销的委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，前述股份转让完成及表决权委托生效后，杭州润锋将直接持有本公司 8.00%股份，孙荣祥系杭州润锋的实际控制人，孙荣祥将通过杭州润锋持有本公司 8.00%股份，孙荣祥拥有本公司表决权股份比例为 14.65%，杭州润锋将成为本公司的控股股东，孙荣祥将成为本公司实际控制人。
二、权益变动相关方的基本情况
出让方曹德莅基本情况
姓名 曹德莅
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 42220*********1333
住所、通讯地址 成都市金牛区迎宾大道**号
在公司任职情况 公司控股股东、实际控制人
持有本公司股份情况 持有 43,004,034 股股份，占公司总股本 9.65%
是否取得其他国家或地区居留 无
权
是否为失信被执行人 否
受让方基本情况
名称 杭州润锋智能装备有限责任公司
法定代表人 孙荣祥
注册资本 人民币贰仟万元
住所 浙江省杭州市余杭区余杭街道新里程中心 3 幢
808 室
统一社会信用代码 91330110MAEQD6TT5E
一般项目：智能基础制造装备制造；工业机器
人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；
经营范围 智能控制系统集成；机械零件、零部件销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。

特别提示：
1、受让方杭州润锋目前未实际开展工业机器人制造、工业机器人销售、智能机器人的研发等机器人相关业务，承诺后续也不会开展前述机器人等相关业务，并将在 10 个工作日内尽快完成杭州润锋经营范围变更。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、受让方杭州润锋关联股东及其关联企业也未涉及机器人等相关业务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、受让方杭州润锋少数股东深圳市天泰智能低空经济发展有限公司未涉及低空经济业务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
经查询，本次收购人身份符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定，
杭州润锋的股权控制关系图如下：

三、权益变动前后上市公司控制权情况
本次权益变动完成前，曹德莅为上市公司的控股股东、实际控制人，余娅群为曹德莅一致行动人，二人合计控制上市公司 46,732,034 股股份，占上市公司总股本的 10.49%。
本次权益变动完成后，杭州润锋将直接持有本公司 8.00%股份，孙荣祥系杭州润锋的实际控制人，孙荣祥将通过杭州润锋持有本公司 8.00%股份，孙荣祥拥有本公司表决权股份比例为 14.65%，杭州润锋将成为本公司的控股股东，孙荣祥将成为本公司实际控制人。
本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：
本次交易前 本次股份转让/ 本次交易后
主体 持股数量 持股比 受让股数（股） 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例
曹德莅 43,004,034 9.65% 35,660,326 7,343,708 1.65%
余娅群 3,728,000 0.84% - 3,728,000 0.84%
曹德莅及其一致行 46,732,034 10.49% 35,660,326 11,071,708 2.49%
动人合计
杭州润锋 - - 35,660,326 35,660,326 8.00%
四、曹德莅、杭州润锋《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：曹德莅
身份证号码：4222***********1333
住所：成都市金牛区迎宾大道***号
乙方（受让方）：杭州润锋智能装备有限责任公司
机构代码：91330110MAEQD6TT5E
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道新里程中心 3 幢 808 室
本协议中，甲方、乙方合称为“各方”，单称“任何一方”。
鉴于：
1、本协议甲方为永和流体智控股份有限公司，证券代码：002795.SZ，（以
下简称“上市公司”）的股东，持有 43,004,034 股，占上市公司 9.65%的股份，为上市公司实际控制人；
2、本协议乙方拟受让甲方持有的部分股份，并取得上市公司实际控制权。
3、本协议双方均充分理解在本次股份转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股份及实际控制权转让。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》及相关法律法规，双方达成一致意见，特订立本协议。
（一）股份转让
甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有的上市公司 35,660,326股股份、占上市公司股份总数的 8%（以下简称“标的股份”），乙方同意受让上述标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、注销回购等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所（以下简称“交易所” ）除权规则作相应调整，标的股份转让比例和股份转让总价不变。
1.1 股份转让的价格及款项支付
本次股份转让价格为 8.9736 元/股，乙方向甲方应支付的标的股份转让总价款为人民币 320,001,501.4 元（ 大写：人民币叁亿贰仟万壹仟伍佰零壹元肆角）。
甲乙双方同意，在乙方指定的银行设立交易资金监管账户（甲乙方各指定一名联络人），作为双方指定的接收和解付股份转让价款的共管账户，账户的具体信息如下：
户名：杭州润锋智能装备有限责任公司
账户：10868000000374992
开户行:华夏银行深圳分行南头支行
上述联名账户履行本次交易资金监管的功能，在本协议约定的解付条件成就后，联络人应协同将相关的资金解付给甲方。
1.1.1 股份转让价款的支付和共管
（1）本协议自双方签署后当日内乙方向甲方指定的账户（非共管账户）支
付股权转让款人民币 20,001,501.40 元（大写：人民币贰仟万零壹仟伍佰零壹元肆角）后生效，如乙方未能在上述期限内支付前述全部股份转让款的，本协议自始无效，且自动解除，对双方自始无约束力。
本次交易的剩余股份转让价款为人民币 300,000,