华密新材:防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度

证券代码：836247 证券简称：华密新材 公告编号：2025-094
河北华密新材科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河北华密新材科技股份有限公司于 2025 年 8 月 4 日召开第四届董事会第
六次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议 案 6.32：《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度>
的议案》；议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
河北华密新材科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立河北华密新材科技股份有限公司（以下简称“公
司”）防 止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的长效机制，杜绝 控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公 司全体股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）《北京证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《河
北华密新材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事 、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非
经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指代控股股东 、实 际控制人及其关联方垫付工资 、福利 、保险 、广告等费用及代为承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务，有偿或无偿、直接或间接地从公司拆借资金给控股股东、实 际控制人及其关联方，不及时偿还公司承担控股股东、实 际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动，为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其 他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金；以及利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等其他方式损害公司和其他股东的合法权益的情形。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控
股股东、实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，
应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东 、实际控制人不得违反法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资
金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资
产、财 务分开，机构 、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。
第八条 公司董事会、审计委员会及其他内部机构应当独立运作，
独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第九条 公司控股股东应当采取切实措施保证公司资产独立、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条 公司应按 照《上市规则 》《公司章程》及《关联交易管理制
度》等规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十一条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性
资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性
资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十二条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会 、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交
易必须严格按照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市
后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。
第十五条 如发生公司控股股东、实际控制人及其关联方以包括但
不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，若控股股东、实际控制人及其关联方接到公司发出的书面通知后拒不偿还的 ，公 司董事会应立
即以公司名义向人民法院申请对控股股东 、实 际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、实际控制人及其关联方所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第三章 责任和措施
第十六条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非
经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部是日常监督部门。公司财务部门和内审部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告 、半 年度报告的董事会会议上 ，财 务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第十七条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经
理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《 董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十八条 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的权
限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第十九条 公司财务部、内审部应定期对公司及下属子公司进行定
期检查，上报对公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的情况发生。防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。

第二十条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资
产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时 ，公 司董事会应及时向公司所在地证监局和北京证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十一条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方
所持公司股份的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应立即申请对控股股东、实际控制人及其关联方所持公司股份进行司法冻结，控股股东、实际控制人及其关联方不能以现金清偿其所侵占公司资产的 ，通 过变现其所持公司股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”机制的实施工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，提请审计委员会或其它相关机构、人员对负有严重责任的董事、高级管理人员提起罢免程序。具体按照以下程序执行：
（一）如董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时未按照前款规定启动“占用即冻结”机制，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求审计委员会启动前述“占用即冻结”机制；
（二）审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动前述“占用即冻结”机制 ，或者自收到请求之日起 30 日内未启动该机制，或者情况紧急、不立即启动该机制会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结；

（三）公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称及数量、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当列明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等；
（四）董事长根据财务负责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人及其关联方股份冻结等相关事宜；
（五）若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会，由审计委员会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议