安源煤业:安源煤业2025年第二次临时股东大会会议资料

安源煤业集团股份有限公司
ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.
2025年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年八月安源煤业集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
现场会议时间： 2025 年 8 月 11 日（星期一） 14:00；
网络投票时间： 2025 年 8 月 11 日。
采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00； 通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点： 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号公司 10 楼
会议室。
会议主持人： 安源煤业董事长。
会议议程：
一、 大会开始， 主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 会议主持人
二、 宣读安源煤业 2025 年第二次临时股东大会会议须知； 会议主持人
三、 宣读、 审议议案：
1.审议《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、 法规规
定的议案》
2.审议《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》
3.审议《关于<安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案） （修订稿） >及其摘要的议案》
4.审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
5.审议《关于评估机构独立性、 评估假设前提合理性、 评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
6.审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》
会议主持人
会议主持人
会议主持人
会议主持人
会议主持人
会议主持人7.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
8.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》
9.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案（ 更新稿） 》
10.审议《关于批准本次交易相关的审计报告、 备考审阅报告和资产
评估报告的议案》
11.审议《 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案
（ 更新稿） 》
12.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》
13.审议《关于调整 2025 年度江西煤业集团有限责任公司为所属企
业融资提供担保额度的议案》
14.审议《关于 2025 年度丰城曲江煤炭开发有限责任公司为江西煤
炭储备中心有限公司融资提供担保的议案》
15.审议《关于 2025 年度江储中心和江能物贸联合为江西煤业融资
提供担保的议案》
会议主持人
会议主持人
会议主持人
会议主持人
会议主持人
会议主持人
会议主持人
会议主持人
会议主持人
四、 股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； 股东、 高管
五、 推举一名股东代表、 一名监事代表， 确定监票、 计票人；
股东、 监事、
律师、 工作人员
六、 股东对上述议案进行投票表决； 记名投票表决
七、 监票、 计票（ 清点、 统计现场表决票数并上传上证所信息网络
有限公司， 暂时休会； 从该公司信息服务平台下载现场与网络投票
合并结果后复会。 ） ；
股东代表、 监事
代表、 律师、
工作人员
八、 宣布全部表决结果； 会议主持人九、 宣读关于本次股东大会的法律意见书； 见证律师
十、 宣读公司本次股东大会决议； 会议主持人
十一、 与会董事、 监事、 召集人、 主持人、 董秘、 高管在股东大会
会议记录、 决议上签名；
与会董事、 监事、
召集人、 主持人、
董秘、 高管
十二、 宣布大会结束。 会议主持人安源煤业集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证大
会的顺利进行， 根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司股东会规则》 等法律、
法规和《公司章程》 的规定， 特制定本须知。
一、 股东大会设立秘书处， 具体负责大会有关程序方面事宜。
二、 董事会以维护股东的合法权益、 确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认
真履行《公司章程》 中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东” ） 参加股东大会依法享有发言权、
质询权、 表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会现场会议上发言， 应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以十人为限， 超过十人时先安排持股数多的前十位股东， 发言
顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东大会现场会议召开过程中， 股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请， 并填写股东发言征询表， 经大会主持人许可， 始得发言。
六、 股东发言时， 应当首先报告其所持的股份份额， 并出具有效证明。
七、 每一股东发言不得超过三次， 每次发言不得超过五分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的， 应在出席会议登记日向公司登记。 公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责、 有针对性的集中回答股东的问题。 全部回答
问题的时间控制在 20 分钟。
九、为提高大会议事效率， 现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决。
十、 表决方式本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票， 以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权， 每一股份享有一票表决权， 即一股一票。 提交本次大会审议的议案共
15 项， 其中第 1 至 12 项议案进行普通决议， 即由参加表决的股东所持表决权股份
总数的二分之一以上同意通过； 第 13 至 15 项议案进行特别决议， 即由参加表决的
股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意获得通过。 第 1 至 12 项议案关联股
东江西钨业控股集团有限公司须回避表决。
（一） 本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。 股东在现场投票表决
时， 应在表决票每项议案下设的“同意” 、 “反对” 、 “弃权” 三项中任选一项，
并以打“○” 表示， 多选或不选均视为废票。
（二） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 可
登录交易系统投票平台进行投票， 也可以登录互联网投票平台进行投票。 公司股东
只能选择现场投票或网络投票一种表决方式， 如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决， 均以第一次表决为准。 网
络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定， 股东大会议案的表决结果需合并
统计现场投票和网络投票的表决结果。 现场投票表决完毕后， 大会秘书处将现场投
票结果上传至上证所信息网络有限公司， 暂时休会。 待从该公司信息服务平台下载
现场与网络投票合并结果后复会。
十一、 股东参加股东大会， 应当认真履行其法定义务， 不得侵犯其他股东的权
益， 不得扰乱大会正常秩序。
十二、 为维护其他广大股东的利益， 不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、 公司聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法
律意见。议案一：
关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资
产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》 等法律、 法规和规范性文件的有关规定， 并经对公司实际情况及相
关事项进行充分自查论证后， 董事会认为公司符合相关法律、 法规及规范性文件规
定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。
请予审议。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 11 日议案二：
关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司拟与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展” 或“交易对方” ）
进行重大资产置换（以下简称“本次交易” 或“本次置换” ） 。 本次交易方案的主
要内容如下：
1． 交易对方
本次置换的交易对方为江钨发展。
2． 标的资产
公司置出资产为公司持有的煤炭业务相关资产及负债。 本次资产置换前， 公司
以江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业” ） 作为归集主体， 以 2024
年 12 月 31 日为基准日， 将除保留货币资金 6,294.72 万元、 应交税费 251.42 万元、
短期借款 11,512.83 万元及江西煤业 100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进
行整合， 由江西煤业承接公司现有的煤炭业务资产及负债（以下简称“置出资产的
归集” ） ， 在此基础上以江西煤业的 100%股权与江钨发展持有的置入资产中的等
值部分进行置换， 本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提。 基于上
述， 置出资产最终体现为， 置出资产的归集完成后公司持有的江西煤业 100%股权。
公司置入资产为江钨发展持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简
称“金环磁选” ） 8,550 万股股份（对应股比 57.00%） 。
3． 资产置换方案
本次资产置换采用非公开协议转让方式进行， 公司拟以其持有的置出资产与江
钨发展持有的置入资产进行置换， 置出资产与置入资产的差额部分， 由一方向另一
方以现金方式补足。
4． 交易价格及定价方式
置出资产与置入资产的交易价格均以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的评估
值确定。 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司
筹划重大资产置换涉及的煤炭业务相关资产及负债市场价值项目资产评估报告》
（北方亚事评报字[2025]第 01-0698 号） ， 截至 2024 年 12 月 31 日， 置出资产的
净资产评估值合计为人民币 36,977.10 万元。 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁
选科技装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》 （鹏信资评报字[2025]第
S258 号）， 截至 2024 年 12 月 31 日， 置入资产对应的评估值合计为人民币 36,869.86
万元。 上述资产评估报告已经有权国资主管单位备案。
双方确认， 置出资产交易价格为人民币 36,977.10 万元； 置入资产交易价格为
人民币 36,869.86 万元； 置入资产与置出资产交易差额为人民币 107.24 万元， 由
江钨发展以现金方式支付给公司。
5． 置换资产的交割
公司以 2024 年 12 月 31 日为基准日， 将除保留货币资金 6,294.72 万元、 应交
税费 251.42 万元、 短期借款 11,512.83 万元及江西煤业 100%股权外的现有煤炭业
务相关资产及负债整合至江西煤业， 再将江西煤业的 100%股权过户至江钨发展。
上述置出资产的归集完成后， 置出资产及与置出资产相关的一切权利、 义务和
风险都转由江西煤业享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记） 。 对于置出资
产因置出资产交割日前事项导致的担保行为、 违约行为、 侵权行为、 劳动纠纷、 违
反法律法规事项或其他事项发生的赔偿责任及任何或有负债应当由江西煤业承担
或解决， 置出资产交割后公司及/或江钨发展因前述事项而遭受的直接可计量损失
由江西煤业以现金形式进行足额补偿。
本次资产置换的各标的股权的变更登记完成日为其资产交割日， 自交割日起，
公司、 江钨发展分别有权接管置入资产、 置出资产， 并成为置入资产、 置出资产的