金橙子:北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：688291 证券简称：金橙子 上市地点：上海证券交易
所
北京金橙子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭
春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
释 义 ......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、募集配套资金情况...... 11
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......13
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见及相关方股份减持计划......14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
七、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、与标的资产相关的风险......21
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景、目的及协同效应......24
二、本次交易方案概况......28
三、本次交易的性质......29
四、标的资产评估及作价情况......29
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排......30
六、本次交易的具体方案......30
七、本次交易对上市公司的影响......33
八、本次交易实施需履行的批准程序......34
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......34
第二节 上市公司基本情况......50

一、基本情况......50
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..... 50
三、控股股东及实际控制人情况......50
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况......51
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ...... 51
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 52
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......52
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责..... 52
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 52
第三节 交易对方基本情况......53
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......53
二、募集配套资金交易对方......53
第四节 交易标的基本情况......54
一、标的公司基本情况......54
二、标的公司股权结构及控制关系......54
三、标的公司主营业务情况......55
四、标的公司报告期主要财务指标......57
第五节 标的资产的预估作价情况......59
第六节 本次交易发行股份的情况......60
一、发行股份购买资产情况......60
二、发行股份募集配套资金情况......60
第七节 风险因素......61
一、与本次交易相关的风险......61
二、与标的资产相关的风险......64
三、其他风险......66
第八节 其他重要事项......67
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
......67
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 67
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......67
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ......68
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......68
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......68
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明......69
第九节 独立董事专门会议审核意见......70
第十节 声明与承诺......72
一、上市公司全体董事声明......72
二、上市公司全体高级管理人员声明......73
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案 指 《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》
重组报告书/草案 指 《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/金 指 北京金橙子科技股份有限公司（股票代码：688291）
橙子
精诚至 指 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）
可瑞资 指 苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙）
标的公司/萨米特 指 长春萨米特光电科技有限公司
标的资产 指 长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权
本次交易的交易对方，包括：汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、
交易对方 指 王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公
司股东
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向萨米特全部股东购买
萨米特 55.00%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《发行股份及支付现金购 上市公司与汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王
买资产协议》 指 琳、郭春伟等 8 名交易对方签署的附生效条件的《北京金橙子科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
董事会 指 北京金橙子科技股份有限公司董事会
股东会 指 北京金橙子科技股份有限公司股东会
公司章程 指 《北京金橙子科技股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
元、万