巴兰仕:关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告(修订稿)

证券代码：873884 证券简称：巴兰仕 主办券商：国金证券
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后三年内稳定股价预案的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、基本情况
鉴于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），为了维护广大投资者利益，稳定公司股票价值，树立公司良好的资本市场形象，构建稳定的投资者群体，维护公司股东尤其是中小投资者的利益，在综合考虑公司实际情况和发展目标的基础上，公司制订了《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
（一）启动和停止稳定股价措施的条件
1、启动条件
（1）自公司股票正式在北京证券交易所（以下简称为“北交所”）上市之日起 6 个月内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司股票出现连续 10个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，公司将启动稳定股价的方案；
（2）自公司股票正式在北京证券交易所上市之日起第 7 个月至第 36 个月
内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（如公司上一年度审计基准日后有
资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个
月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止的三个单一期间内，因触发上
述启动条件 2 而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额或回购金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。
2、停止条件
达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：
（1）自公司股票上市之日起 6 个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 3 个交易日不低于本次发行价格；
（2）自公司股票上市之日起第 7 个月至第 36 个月内，在稳定股价具体方案
的实施期间内，公司股票连续 5 个交易日收盘价不低于上一年度末经审计的每股净资产；
（3）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；
（4）各相关主体在公司公开发行股票并在北交所上市第 1 个月起至第 12 个
月止、第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任何
一个期间内，购买股份的数量或用于购买股份数量的金额已达到上限；
（5）继续增持或回购股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施及实施程序
当触发前述稳定股价措施启动条件时，将依次开展实际控制人及其一致行动人增持，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持，公司回购等工作以稳定公司股价。选用增持或回购股票方式时不能致使公司不满足法定上市
条件，且不能迫使实际控制人及其一致行动人或在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员履行要约收购义务。
1、实际控制人及其一致行动人增持股票
公司触发稳定股价预案启动条件后，实际控制人及其一致行动人应当采取增持公司股份的方式稳定公司股价。
公司实际控制人及其一致行动人应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人及其一致行动人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的三个交易日后，实际控制人及其一致行动人开始实施增持公司股份的计划。公司实际控制人及其一致行动人为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：
（1）公司股票在北交所上市之日起第 6 个月内触发稳定股价措施的情形，增持股份的价格不高于本次发行价格；公司股票在北交所上市之日起第 7 个月至第 36 个月内触发稳定股价措施的情形，增持价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（2）公司实际控制人及其一致行动人在公司公开发行股票并在北交所上市
第 1 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36
个月止三个期间的任何一个期间内，用于增持的资金合计不低于 100 万元。增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则继续进行增持，以上任何一个期间内，其用于增持股份的资金金额合计不超过 300 万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当个期间内不再继续实施。但如下个期间内继续触发本预案启动条件时，公司实际控制人及其一致行动人将继续按照上述原则执行稳定股价方案；
（3）实际控制人及其一致行动人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件，增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
2、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持股票
若实际控制人及其一致行动人增持股票实施完成后，仍需启动股价稳定方案的，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应通过法律法规允许的
交易方式买入公司股票以稳定公司股价。在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定进行披露。
在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：
（1）公司股票在北交所上市之日起第 6 个月内触发稳定股价措施的情形，增持股份的价格不高于本次发行价格；公司股票在北交所上市之日起第 7 个月至第 36 个月内触发稳定股价措施的情形，增持价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（2）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员在公司公开发行
股票并在北交所上市第 1 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、
第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任何一个期间内，用于增持的资金合计不低于其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬的 10%。增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则继续进行增持，以上任何一个期间内，其用于增持股份的资金金额不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当个期间内不再继续实施。但如下个期间内继续触发本预案启动条件时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价方案；
（3）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件，增持公司股份应符合相关法律法规的规定。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司将要求新聘任的在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
公司实际控制人及其一致行动人同时担任公司董事或高级管理人员的，如作为实际控制人及其一致行动人为稳定公司股价已增持公司股票的，则不再适用针对董事、高级管理人员的增持要求。

3、公司回购股票
在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 36 个月内，若根据稳
定股价措施完成实际控制人及其一致行动人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购。公司应在 10 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体实施方案，并提交股东会审议。公司实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动条件的，可不再继续实施该方案。
在股东会审议通过股份回购方案后，如果涉及减资事项，则公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、北交所等主管部门报送相关材料。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司在公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13
个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任何一个期间内，用于回购的资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。回购计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则继续进行回购，以上任何一个期间内，其用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当个期间内不再继续实施。但如下个期间内继续触发本预案启动条件时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价方案；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次股票上市所募集资金的总额；
（3）公司股票在北交所上市之日起第 7 个月至第 36 个月内触发稳定股价
措施的情形，回购价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（4）如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人及其一致行动人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人及其一致行动人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、实际控制人及其一致行动人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员应在公司股东会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因且向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
2、实际控制人及其一致行动人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付实际控制人及其一致行动人的现金分红予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让，直至实际控制人及其一致行动人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本人的薪酬及分红（如有）予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的