翠微股份:翠微股份董事会议事规则(2025年修订)

北京翠微大厦股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事、1 名职工代表
董事。董事会设董事长 1 人。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司设独立董事，独立董事的任职资格、条件、权利、义务以及设置的方式和程序均应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。董事任期 3 年，从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
第六条 公司董事会根据股东会决议，设立战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书分管董事会办公室工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会及董事长的职权
第九条 董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
股东会授权董事会的决策权限为：
1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的购买、出售资产事项；
2、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%
的对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借贷等类别事项。
3、公司与关联人发生的不超过 3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易。
连续 12 个月内发生的同一交易标的相关的同类关联交易，或与同一关联人达成的关联交易，应当按累计金额计算。
4、公司章程第 46 条规定的须由股东会决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。
5、公司发生单笔或连续 12 个月内累计不超过 500 万元的对外捐赠事项。对
外捐赠事项应符合国资监管部门的相关规定。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营运总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议因下列规定的情形收购本公司股份的事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定，在股东会、董事会授权范围内行使其职权和承担相应义务。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选，交董事会会议审议、聘任；
（七）经董事会授权，董事长对以下事项按公司的决策程序进行决策：
1、连续 12 个月内累计发生的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%
的购买、出售资产、对外投资、委托理财、租入或租出资产、委托或受托经营、资产抵押或资金借贷等类别事项；
2、公司与关联自然人发生的不超过 30 万元的交易（公司提供担保除外）、以及与关联法人发生的不超过 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资产的0.5％的交易（公司提供担保除外）；
3、公司发生单笔或连续 12 个月内累计不超过 100 万元的对外捐赠事项。对
外捐赠事项应符合国资监管部门的相关规定。
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十四条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前以书面方式通知全体董事。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 董事会定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 董事会临时会议的提案
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议，董事会办公室应提前 10 日以书面方式通
知全体董事。
召开临时董事会会议，董事会办公室应提前 3 日以书面通知、电话、传真或电子邮件等恰当的方式通知全体董事。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）会议提案及董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期；
（五）本次董事会的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。
因特殊情况而需要紧急召开的董事会临时会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在接到会议通知的情况下，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十二条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。
受其他董事委托代理出席会议的董事（以下简称“董事代表”）应于会议日程开始前向会议主持人提交委托书原件，在会议签到簿上说明受托出席的情况。如因特殊情况，委托书原件不能在会议议程前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议议程前送交会议主持人。董事会会议结束后，该授权书原件应该尽快送交董事会秘书。董事代表出席董事会会议时，应在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事代表除行使自己本身的董事权利和职责以外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则