翠微股份:翠微股份2025年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司
BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 8 月 28 日

目 录

股东大会须知.......………3
股东大会议程.......4
议案一：关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案.......6
股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代理人应在 2025 年 8 月 27 日 17：00 前到公司办理参会登
记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 2025 年 8 月 28 日下午 13：
15 前到北京市海淀区翠微百货 B 座六层前台办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。
四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东
需按会议通知中的具体操作程序在 2025 年 8 月 28 日交易时段内进行投票。现场会议
采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
六、本次会议的议案有 1.01-1.11 共计 11 个子议案，须逐项进行表决。其中1.01、
1 .02、1.03子议案为特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过；其余子议案为普通决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

股东大会议程
会议时间：2025 年 8 月 28 日（星期四）下午 13：30
会议地点：北京市海淀区翠微百货 B 座六层第一会议室
主 持 人：董事长匡振兴
会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
序号 非累积投票议案名称
1.00 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案
1.01 《公司章程》
1.02 《股东会议事规则》
1.03 《董事会议事规则》
1.04 《股东会累积投票制实施细则》
1.05 《独立董事工作制度》
1.06 《投资决策管理制度》
1.07 《关联交易管理制度》
1.08 《对外担保管理制度》
1.09 《融资管理制度》
1.10 《募集资金管理制度》
1.11 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
四、股东发言及提问
五、股东对议案投票表决
六、宣读表决结果
七、宣读股东大会决议
八、宣读法律意见书
九、签署股东大会决议和会议记录
十、宣布会议结束
议案一：
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案
各位股东：
为进一步落实上市公司治理要求，保障公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及部分治理公司制度进行修订。公司不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
一、《公司章程》主要修订情况
1、新增控股股东和实际控制人专节、董事会专门委员会专节、独立董事专节，删除监事会章节及“监事”表述，原监事会职能由审计委员会承接；
2、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
3、完善公司治理运作机制，包括调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序等，完善“内部审计”章节相关内容；
4、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第 10 条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
1 第 10 条 董事长为公司的法定代表人。 内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第 11 条 公司全部资产分为等额股份， 第 11 条 股东以其认购的股份为限对公司
2 股东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任，公司以其全部资产对公司的债务承 务承担责任。
担责任。
第 12 条 本章程自生效之日起，即成为 第 12 条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
3 监事、高级管理人员具有法律约束力的 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司的董事、监事、总经 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理和其他高级管理人员，公司可以起诉 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
股东、董事、监事、总经理和其他高级 人员。
管理人员。
第 13 条 本章程所称其他高级管理人员 第 13 条 本章程所称高级管理人员是指公
4 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 司的总经理、副总经理、财务总监、董事
务总监、营运总监。 会秘书、营运总监。
第 18 条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 第 18 条 公司股份的发行，实行公开、公
应当具有同等权利。 平、公正的原则，同种类的每一股份应当
5 同次发行的同种类股票，每股的发行 具有同等权利。同次发行的同类别股份，
条件和价格应当相同；任何单位或者个 每股的发行条件和价格相同；认购人所认
人所认购的股份，每股应当支付相同价 购的股份，每股支付相同价额。
额。
第 22 条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第 22 条 公司或公司的子公司（包括公 持股计划的除外。
6 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 会按照本章程或者股东会的授权作出决
公司股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
第 23 条 公司根据经营和发展的需要， 第 23 条 公司根据经营和发展的需要，依
7 依照法律、法规的规定，经股东大会分 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：

本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公 （四）以公积金转增股本；
积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及政府主 的其他方式。
管机构批准的其他方式。
8 第 28 条 公司的股份可以依法转让。 第 28 条 公司的股份应当依法转让。
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