*ST铖昌:浙江铖昌科技股份有限公司章程

浙江铖昌科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购...... 8
第三节 股份转让 ...... 10
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股 东 ...... 10
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 13
第三节 股东会的一般规定...... 14
第四节 股东会的召集 ...... 17
第五节 股东会的提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开 ...... 20
第七节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事和董事会...... 26
第一节 董事的一般规定...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第三节 独立董事 ...... 35
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章 高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第八章 通 知 ...... 45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节 解散和清算 ...... 48
第十章 修改章程...... 50
第十一章 附则 ...... 50
第一章 总 则
第一条 为维护浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公
司”)，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91330106563049270A。
第三条 公司于2022年5月6日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,795.35 万股，并于 2022 年 6 月 6 日在
深交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江铖昌科技股份有限公司
英文全称：Zhejiang Chengchang Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区智强路 428 号云创镓谷研发中心 3 号楼，
邮编：310030。
第六条 公司注册资本为人民币 20,611.4901 万元。
第七条 公司为长期存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（本公司称财务负责人为财务总监，下同）。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承实事求是、自主创新之理念，汇聚团结奋进、精益求精之人才，成为高端微波毫米波相控阵射频芯片引领者，为国家提供世界领先的高性能芯片解决方案。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司由浙江铖昌科技有限公司整体变更发起设立，公司发起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下：
发起人一：深圳和而泰智能控制股份有限公司
法定代表人：刘建伟
住所：深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦 D 座10 楼 1010-1011
统一社会信用代码：91440300715263680J
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 5,280.2896 万股，占注册资本66.8000%，已到位；
发起人二：杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王立平
住所：浙江省杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 106 室
统一社会信用代码：91330106MA28NE394A
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 528.0288万股，占注册资本 6.6800%，已到位；
发起人三：深圳市科吉投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王岗
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
统一社会信用代码：91440300MA5G89PB8F
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 411.0405万股，占注册资本 5.2000%，已到位；
发起人四：深圳市科祥投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王春雷
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
统一社会信用代码：91440300MA5G89ND16
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 409.4596万股，占注册资本 5.1800%，已到位；
发起人五：深圳市科麦投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：史以群
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
统一社会信用代码：91440300MA5G89N80X
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 404.7168万股，占注册资本 5.1200%，已到位；
发起人六：丁宁
住所：广东省深圳市南山区科技清华大学研究院 B 区 4 楼
身份证号码：23010319****11
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 330.0180万股，占注册资本 4.1750%，已到位；
发起人七：丁文桓
住所：广东省深圳市南山区科技园综合服务楼 324 室
身份证号码：23010619****34
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 264.0140万股，占注册资本 3.3400%，已到位；
发起人八：上海满众实业发展有限责任公司
法定代表人：徐亚清
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 3 层
统一社会信用代码：91310115MA1K4EMR81
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 132.0072万股，占注册资本 1.6700%，已到位；
发起人九：深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
委派代表：刘昼
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区 23 层
统一社会信用代码：91440300MA5EY3RR5R
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 79.0462 万股，占注册资本 1.0000%，已到位；
发起人十：王钧生
住所：广东省深圳市南山区桃源村 91 栋 17D
身份证号码：23010419****36
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 66.0040 万股，占注册资本 0.8350%，已到位。
公司设立时发行的股份总数为 79,046,247 股、面额股的每股金额为一元。
第二十条 公司已发行的股份数为 20,611.4901 万股，均为普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之