巴兰仕:发行保荐书

国金证券股份有限公司
关于上海巴兰仕汽车检测设备股份
有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二五年六月

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司招股说明书》中相同的含义）

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况...... 4
二、发行人基本情况...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定..... 9
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 10
三、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定......11
四、本次证券发行符合《股票上市规则》的有关规定...... 12
五、发行人存在的主要风险...... 14
六、发行人的发展前景...... 18
七、审计截止日后主要经营状况的核查情况...... 25
八、发行人股东中私募投资基金备案情况...... 25
九、发行人创新性核查意见...... 26
十、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 31
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、巴兰仕 指 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
国金证券、保荐机构、本 指 国金证券股份有限公司
保荐机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
公开发行 指 本次向不特定合格投资者公开发行股票
报告期、报告期内、报告 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
期各期
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末
律师事务所、发行人律 指 上海市锦天城律师事务所
师、锦天城律师
天健会计师、会计师事务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
保荐代表人，2008 年开始从事投行工作，曾主持或参与了正强股份（301119）
IPO、光力科技（300480）IPO、亚玛顿（002623）非公开发行、张江高科
王飞 （600895）公司债、帝王洁具（002798）重大资产重组、德马科技（688360）
重大资产重组以及巴兰仕（873884）、德马科技（830805）、松科快换（831276）、
汉印股份（833882）、远东国兰（834982）新三板挂牌项目。
保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），2016 年开始从事投行工作，
储彦炯 曾主持或参与了税友股份（603171）IPO、乐创技术（430425）北交所上市、
瑞康医药（002589）公司债、巴兰仕（873884）新三板挂牌等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
王程：中国注册会计师（非执业会员），2021 年开始从事投资银行业务，曾参与了德马科技（688360）重大资产重组、巴兰仕（873884）新三板挂牌项目。
2、其他项目组成员
徐俊、韩芳、顾天宇
二、发行人基本情况
公司名称 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
英文名称 Shanghai BalanceAutomotive Equipment Co., Ltd.
证券代码 873884
证券简称 巴兰仕
统一社会信用代码 9131000077090441XF
注册资本 63,000,000.00 元
法定代表人 蔡喜林
成立日期 2005 年 1 月 7 日

办公地址 上海市嘉定区安亭镇星光工业村 1010 号
注册地址 上海市嘉定区安亭镇新源路 58 号 701 室 J
邮政编码 201805
电话号码 021-39508868
传真号码 021-39508730
电子信箱 zhengquanbu@balancer-sh.com
负责信息披露和投资者 公司证券部
关系的部门
董事会秘书或者信息披 周沙峰
露事务负责人
联系电话 021-39508868
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、截至本发行保荐书签署日，宁波梅山保税港区鼎誉股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 1.65%的股权，国金证券持股 100%的直投子公司国金创新投资有限公司持有该股东 9.78%的合伙份额，国金证券实际控制人陈金霞投资的上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）和上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有该股东 14.67%、14.67%的合伙份额。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。上述情况，对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出方玮、许崇强、余沂宸进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对公开发行并上市项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代
表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
保荐机构召开内核会议审议巴兰仕申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了巴兰仕申请不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。
（二）内核意见
经表决，会议同意国金证券保荐巴兰仕申请公开发行股票并在北交所上市，认为国金证券对巴兰仕进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为巴兰仕具备公开发行股票并在北交所上市的基本条件，巴兰仕拟通过公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构不存在有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

第二节 保荐机构承诺事项
一、国金证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了