白云山:广州白云山医药集团股份有限公司章程(修订稿)

广州白云山医药集团股份有限公司
章 程（修订稿）
目 录

第一章 总则...... - 2 -
第二章 经营宗旨和范围......- 3 -
第三章 股份和注册资本......- 4 -
第四章 减资和回购股份......- 7 -
第五章 股票和股东名册......- 9 -
第六章 股东的权利和义务......- 9 -
第七章 股东会......- 13 -
第八章 类别股东表决的特别程序......- 27 -
第九章 董事会......- 29 -
第十章 公司董事会秘书......- 37 -
第十一章 公司总经理及副总经理......- 38 -
第十二章 公司董事和高级管理人员的资格和义务...... - 39 -
第十三章 财务会计制度......- 41 -
第十四章 利润分配......- 41 -
第十五章 内部审计......- 45 -
第十六章 会计师事务所的聘任......- 46 -
第十七章 保险......- 46 -
第十八章 劳动管理和职工工会组织......- 46 -
第十九章 公司的合并与分立......- 47 -
第二十章 公司解散和清算......- 48 -
第二十一章 公司章程的修订程序......- 50 -
第二十二章 争议的解决......- 50 -
第二十三章 通知......- 50 -
第二十四章 本章程的解释和定义......- 52 -
第一章 总则
第一条 广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生【1997】139号文批准以发起方式设立，于1997年9月1日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，统一社会信用代码： 914401063320680X7。
本公司的发起人为：广州医药集团有限公司
本公司于1997年9月经国务院证券委员会【1997】56号文批准，向境外投资人发行以外币认购的普通股219,900,000股,并于1997年10月在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）上市。于2000年1月,经中国证券监督管理委员会（证监公司字【2000】228号文）核准，本公司向社会公众发行人民币普通股78,000,000股，于2001年2月在上海证券交易所上市。
第三条 本公司注册名称中文：广州白云山医药集团股份有限公司
英文： GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
本公司的住所：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号
电话：(020)66281218
图文传真：(020)66281229
邮政编码：510130
第四条 本公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条 本公司是永久存续的股份有限公司。
第七条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程经本公司股东会特别决议修改并生效，原章程废止。
本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第十条 本章程对本公司及其股东、董事和高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，本公司可根据经营管理的需要，按《公司法》所述控股公司运作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本公司经营宗旨：贯彻新发展理念，服务于国家战略，根据国家产业政策及市场需求，聚焦主业，坚持创新驱动发展战略，积极培育发展新质生产力，以数字化赋能现代化产业体系建设，推动医药健康产业高质量发展。
第十四条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准，本公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
本公司经营范围为：药品研发；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药生产；中药饮片加工；生物药品制造；卫生材料及医药用品
制造；西药批发；中成药、中成药饮片批发；药品零售；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；碳酸饮料制造；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；口腔清洁用品制造；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；预包装食品批发；预包装食品零售；兽用药品制造；兽用药品销售；其他酒制造；酒类批发；酒、饮料及茶叶零售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（危险化学品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理；房屋租赁；运输货物打包服务；车辆过秤服务；房地产开发经营；停车场经营；货运站服务；道路货物运输。
(公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准）
第十五条 经按本章程办理有关手续，并经有关主管部门批准后，本公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。
第十六条 本公司经有关部门批准后，可在中国（香港、澳门）及海外其他国家成立附属公司、分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。
第三章 股份和注册资本
第十七条 本公司在任何时候均设置普通股；本公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的股份。
第十八条 本公司的股份采取股票的形式。
本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司境内发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。公司H股主要在香港中央证券登记有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备案，本公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。本公司发行的内资股，简称为Ａ股，本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为Ｈ股。本公司发行的股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通股。
第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行513,000,000股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219,900,000股境外上市外资股。
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股78,000,000股，该次增发完成后，本公司的股份总数为810,900,000股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有390,833,391股（国家股），占本公司股份总数的48.20%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的27.12%；
（三）境内投资人持有200,166,609股（内资股），占本公司股份总数的24.68%。
经中国证监会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份34,839,645股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份445,601,005股。重组完成后，本公司的股份总数为1,291,340,650股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有584,228,036股（国家股），占本公司股份总数的45.24%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数
（三）境内投资人持有487,212,614股（内资股），占本公司股份总数的37.73%。
作为重大资产重组后续事项，本公司以一元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有583,966,636股（国家股），占本公司股份总数的45.23%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的17.03%；
（三）境内投资人持有487,212,614股（内资股），占本公司股份总数的37.74%。
经中国证监会批准，本公司非公开发行334,711,699股内资股股份。本次发行完成后，本公司的股份总数为1,625,790,949股，股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有732,305,103股（国家股），占本公司股份总数的45.04%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的13.53%；
（三）境内投资人持有673,585,846股（内资股），占本公司股份