白云山:广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则

广州白云山医药集团股份有限公司
董事会议事规则
（经本公司2025年8月15日召开的第九届董事会第二十八次会议审
议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他境内外有关法律、行政法规规定，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构
或者证券交易所相关规定及其他有关规定；
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由本公司职工民主选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。由董事会委任以填补董事会临时空缺或者增加董事会名额的董事，其任职至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
董事任期届满以前，股东会在遵守有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。
由股东会选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
除非董事由董事会委任以填补临时空缺，否则在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
第六条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第七条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定而导致的责任除外。
第八条 除法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定要求的义务外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 除上述第八条、第九条规定的义务外，董事还应履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，掌握作为董事应具备的相关知识；
2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
3、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
4、董事应遵守有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
（三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事也应被视为有利害关系。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十一条 公司董事代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将按照上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定及时披露有关情况。
第十四条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士，独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定，履行董事职务。
第十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十六条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
（四）董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任；
（五）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（六）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程，使公司利益遭受严重损害的，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十七条 股东会可以决议解任董事（不含职工代表董事），决议作出之日解任生效。公司职工可以通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明