白云山:广州白云山医药集团股份有限公司股东会议事规则

广州白云山医药集团股份有限公司
股东会议事规则
（经本公司 2025 年 8 月 15 日召开的第九届董事会第二十八次会议
审议通过）
第一章 总则
第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及境内外其他有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，制定本议事规则。
第二条 广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第三条 本公司应当严格按照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
本公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会职权
第四条 股东会是本公司的权力机构，依法行使职权。
第五条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（六）对本公司发行债券作出决议；

（七）对本公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）修改《公司章程》及本议事规则，以及董事会议事规则；
（九）审议单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东的临时提案；
（十）审议超过公司最近一期经审计确认的净资产百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、对子公司投资等）、购买或出售资产、委托理财、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等；
（十一）在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十二）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理：
1.制定中期分红方案；
2.涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；
3.法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。
股东会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定应由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使；
（十三）审议批准本议事规则第六条规定的担保事项；
（十四）审议批准本议事规则第七条规定的财务资助事项；
（十五）审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。在遵守境内外法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。
第六条 本公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。如法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定允许且条件具
备，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。如采用电子通信方式召开股东会的，所有股东均有权发言及投票。
第九条 公司应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》和本议事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第十条 本公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准外，本公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三章 股东会的召开条件及会议通知
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后六个月之内举行。出现本议事规则第十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告公司所在地证监会派出机构和公司股票上市所在地证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；
（五）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》或本议事规则规定的其他情形。
按本条第（三）、第（四）项情形召开临时股东会会议的，事实发生之日应为公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本议事规则规定条件的书面提案之日。
第十四条 本公司召开年度股东会，应当于会议召开至少足二十一日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。本公司召开临时股东会应当于会议召开至少足十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定如对本公司召开年度股东会或临时股东会规定更长的通知期，从其规定。
第十五条 股东会不得决定股东会通知或其补充通知未载明的事项。
第十六条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦股东会出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第十七条 在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，可以用公告方式或《公司章程》第二百一十六条规定的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达股东会通知。
前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网站和符合证监会规定条件的媒体范围内刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利