白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款并取消监事会的公告

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2025－059
广州白云山医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事
会议事规则》相关条款并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2025年8月15日以现场结合通讯形式召开，审议通过了《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司章程>相关条款并取消监事会的议案》《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则>相关条款的议案》以及《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则>相关条款的议案》。
一、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》及附件议事规则的情况
根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）（“《章程指引》”）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，本公司对《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其附件《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》（以下统称“本次修订制度”）的相关条款进行修订。

本次修订制度的主要调整内容包括：（1）将《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》更名为《广州白云山医药集团股份有限公司股东会议事规则》，并将本次修订制度中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（2）进一步明确股东会、董事会决策权限及范围；（3）删除监事会相关章节及内容；（4）将本公司“董事会审核委员会”更名为“董事会审计委员会”，并行使《公司法》规定的监事会的职权；（5）明确各董事会专门委员会职责；以及（6）进一步优化调整相关条款表述等，具体修订内容如附件所列示。
二、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《章程指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，本公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，本公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
上述事项已经本公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。本公司现任监事将自本公司股东大会审议通过上述事项之日起解任，在此之前，本公司监事及监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护本公司和全体股东利益。本公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
附件：1.《公司章程》修订对比表
2.《股东大会议事规则》修订对比表
3.《董事会议事规则》修订对比表
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 15 日
附件 1：《公司章程》修订对比表
修订说明：
1.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。
2.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》，删除《公司章程》中监事会专节，删除《公司章程》中有关“监事会”以及“监事”的表述，监事会相关职权由审计委员会行使。
3.根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》第十二条，将《公司章程》中有关“总经理和（或）其他高级管理人员”的表述统一调整为“高级管理人员”。
4.《公司章程》中，除日期、文号、电话、地址、股份数、注册资本，其他涉及数字的描述统一以中文数字表示。
5.《公司章程》中关于“会议主席”、“会议主持人”的表述统一调整为“会议主持人”。
6.《公司章程》中关于“股东年会”表述统一调整为“年度股东会”。
7.因香港登记公司已于2025年年初更名，《公司章程》中“香港中央结算有限公司”统一调整为“香港中央证券登记有限公司”。
8.《公司章程》中关于“法律、行政法规、部门规章”等描述统一调整为“法律、行政法规、上市所在地证券监
督管理机构或者证券交易所相关规定”。
9.上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示，《公司章程》具体修订如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 本公司是依照《中华人民共和国 第一条 广州白云山医药集团股份有限公司（以下
公司法》（简称《公司法》）和国家其他有关 简称“本公司”或“公司”）是依照《中华人民共和国
法律、行政法规成立的股份有限公司。本公司 公司法》（以下简称《公司法》）和国家其他有关法律、
1 和股东的合法权益受中国法律、行政法规及政 行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、职
府其他有关规定的管辖和保护。 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定
本章程。
新增第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
2 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律、行政
法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
关规定、本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
3 第七条 公司全部资产分为等额股份，股 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

序号 修订前条款 修订后条款
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程对本公司及其股东、董 第十条 本章程对本公司及其股东、董事和高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约 理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提
束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公 出与本公司事宜有关的权利主张。
司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据
股东可以依据本章程起诉本公司；本公司 本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据
4 可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经 本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董事
理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程 和高级管理人员。
起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
5 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及董事
人，以及董事会认定的其他高级管理人员。 会认定的其他高级管理人员。
第十二条 本公司的经营范围以公司登 第十三条 本公司经营宗旨：贯彻新发展理念，服
记机关核准的项目为准。 务于国家战略，根据国家产业政策及市场需求，聚焦主
本公司的经营宗旨是管理和经营授权范 业，坚持创新驱动发展战略，积极培育发展新质生产力，
6 围的国有资产，使其增值、保值，发挥群体优 以数字化赋能现代化产业体系建设，推动医药健康产业
势，以主营业务为主，并拓展多种经营，实现 高质量发展。
资产经营和产品经营一体化。公司以新产品开
发为龙头，以规模经济为主体，资产为纽带，

序号 修订前条款 修订后条款
通过集资金、集规模、集技术、集人才、集效
益，逐步形成公司的群体优势和综合功能，提
高市场竞争能力并开拓国际市场建立国际网
点。
第十六条 本公司在任何时候均设置普 第十七条 本公司在任何时候均设置普通股；本公
7 通股；本公司根据需要，经国务院授权的公司 司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 设置其他类别的股份。
第十七条 本公司的股份采取股票的形 第十八条 本公司的股份采取股票的形式。
式。 本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人
本公司发行的股票，均为有面值股票，每 民币一元。
股面值人民币一元。 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
8 本公司股份的发行，实行公开、公平、公 同类别的每一股份具有同等权利。
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
利。 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 付相同价额。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司