双乐股份:上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)

上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
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上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
致：双乐颜料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于
2025 年 7 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 7 月 31 日出具了审核函〔2025〕020037 号
《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），发行人《募集说明书》和其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《问询函》所涉及的法律问题，《募集说明书》和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。
第二部分 《问询函》回复
一、关于高性能黄红颜料项目相关事项的核查（《问询函》第 1 题（1））
本所律师查阅了本次募投黄红颜料项目的可行性研究报告，查阅了发行人在黄红颜料领域的技术资料、研发人员清单，高性能黄红颜料的中试报告、检测报告，并与公司相关负责人进行了访谈。
（一）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系
根据本所律师的核查，公司主营产品包括酞菁系列颜料及铬系颜料，其中：酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿，铬系颜料主要为铬黄和钼红；黄红颜料及相关预分散颜料均为有机黄红颜料，预分散颜料系黄红颜料进一步加工的产物。公司现有产品和黄红颜料的产品特性对比如下：
产品类型 酞菁系列 铬系 黄红颜料
产品属性 有机颜料 无机颜料 有机颜料
产品颜色 蓝、绿 黄、红 黄、红
根据本所律师的核查，公司主营产品和黄红颜料及相关预分散颜料的区别与联系情况如下：
1、原材料方面的区别与联系
黄红项目原材料和公司现有业务的对比情况如下：
产品名称 主要原材料
酞菁颜料 酞菁蓝：铜酞菁、硫酸、液碱等
现有 酞菁绿：铜酞菁、三氯化铝、氯化钠、液氯、液碱等
业务 铬黄：重铬酸钠、铅、硝酸、硫酸钠、液碱等
铬系颜料 钼红：重铬酸钠、钼酸钠、铅、硝酸、硫酸钠、液碱
等

产品名称 主要原材料
有机黄：1,3-二亚氨基异吲哚啉、巴比妥酸、5-乙酰乙
募投 黄红颜料 酰氨基苯并咪唑酮等
项目 有机红：丁二酸二异丙酯、多聚磷酸、对氯苯腈等
预分散颜料 黄红颜料，聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼
注 1：表中所列示的黄红颜料原材料为偶氮类产品原材料；预分散颜料原材料为塑料预分散产品原材料；由于产品型号差异，不同产品的原材料有所差异。
注 2：预分散颜料系基础颜料产品的进一步加工，主要用于满足特定行业下游客户的使用需求。鉴于预分散颜料的产品性能及应用和基础颜料产品基本一致，以下不再单独分析其市场需求情况。
根据本所律师的核查，黄红颜料及其预分散颜料系公司拓展的新产品，和公司现有产品的主要原材料具有较大差异。
2、技术方面的区别与联系
根据本所律师的核查，本次募投项目黄红颜料的生产技术包括两个环节：颜料合成环节及颜料化环节，具体如下：
（1）颜料合成
颜料合成是通过化学反应、物理合成方法，生成具有特定发色结构、化学组成和基础形态的初级颜料体，为后续加工（颜料化环节）和应用奠定物质基础。在颜料合成环节，黄红产品的技术和公司现有业务的对比情况如下：
产品名称 颜料合成的主要工艺与技术
酞菁蓝：铜酞菁处理制得不同酞菁蓝产品；
酞菁颜料 酞菁绿：铜酞菁加入三氯化铝、氯化钠熔融，通入氯气氯代
现有业务 反应制得酞菁绿粗品，后经处理制得不同酞菁绿产品；
铬系颜料 重铬酸钠、钼酸钠（制备钼红所需）、铅、硝酸、硫酸钠、
液碱等进行化合反应
黄红颜料 重氮液制备；偶合液制备；重氮液、偶合液进行偶合反应
募投项目 预分散颜料 捏合机中加入聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼进行捏合，捏合结
束后，送入粉碎工序制备
注：上述募投项目黄红颜料生产工艺与技术为偶氮类产品生产工艺；预分散颜料工艺为塑料预分散工艺；由于产品型号差异，不同产品的工艺和技术有所差异。
根据本所律师的核查，黄红项目的主要原材料和公司现有产品的合成工艺采用不同的合成路线，具有明显差异。
（2）颜料化
颜料化是将初级颜料体加工、改性，使其具备实用颜料核心性能的关键阶段。
质量和应用效果。颜料化环节的工艺及技术包括：通过球磨、溶剂处理、捏合等工艺调整颜料粒子的物理特性和表面性能等。
黄红颜料所用颜料化技术和公司现有产品的颜料化技术基本一致，不存在重大差异。
3、客户方面的区别与联系
从产品属性角度，公司现有铬系颜料为无机黄红颜料，随着国家对铬系颜料在木器、建筑、车辆涂料等领域应用的限制，在特定领域采用有机黄红颜料替代铬系颜料已成为行业发展的重要方向，有机黄红颜料的下游客户和铬系颜料的下游客户存在高度重叠。
从产品颜色角度，公司大部分下游客户普遍同时存在对蓝绿颜色及黄红颜色的使用需求，因此黄红颜料和酞菁颜料的下游客户基本一致。
综上所述，本所认为，公司现有产品主要应用于油墨、涂料、塑料及光电行业；黄红颜料亦主要应用于上述行业，主要客户基本一致，不存在明显差异。
（二）高性能黄红颜料项目实施不具有重大不确定性
1、技术与人员储备
在人员方面，公司长期从事对黄红颜料的研究开发，从 2017 年至今，通过高性能复合颜料黄的研究与开发、高性能复合颜料红的研究与开发等研发项目，对有机黄红颜料进行持续投入研发，保持了 10-20 人规模的有机黄红颜料研发团队。
在核心技术方面，公司储备了有机黄红颜料及预分散颜料等多项核心技术，形成了“一种环保型复合颜料及其制备方法”、“5-氨基苯并咪唑酮的合成方法”、“5-氨基-N-取代苯并咪唑酮的合成方法”等多项发明专利。
在产品标准方面，公司是有机黄红颜料行业标准制定的主要参与者，参与了如《C.I.颜料黄 139（HG/T5575-2019）》《C.I.颜料黄 151（HG/T5573-2018）》《C.I.颜料黄 150（HG/T6087-2022）》《C.I.颜料红 254（HG/T5775-2020）》等
多项行业标准的制定，对黄红颜料的产品要求、检验标准等有着深刻理解。
本所认为，公司配备黄红颜料研究开发必要的人员，具备了相关产品研发的技术基础。
2、研发进展、产品测试、客户送样情况
在研发进展方面，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过中试验证，具备大规模生产的技术条件。
在产品测试方面，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过公司内部检测，相关产品质量均符合国家及行业标准。
目前，高性能黄红颜料项目计划生产的产品尚未经过外部机构检测，尚未送样客户进行试用，主要原因为：黄红颜料项目生产的主要产品具有行业统一质量标准，产品送样至客户后，客户检测及试用周期通常在 1-2 个月，客户认证周期相对较短。目前公司相关产线尚未完成投资建设，无需过早开展客户认证工作。在未来，公司可在产线试运行期间进行产品的客户检测及试用，可充分保障产品的顺利销售。
本所认为，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过中试，并通过了公司的内部检测，符合行业标准，具备大规模生产的技术条件。鉴于相关产品的客户认证周期较短，公司目前尚未开展客户检测及认证工作，不会对本项目未来产品销售造成实质性影响。
（三）该募投项目符合主要投向主业的要求
根据《深交所发行上市审核动态》（2024 年第 6 期）关于募集资金投向“新
产品”是否属于“主要投向主业”：对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生产、销售不存在重大不确定性。对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。
根据本所律师的核查，本次募投项目高性能黄红颜料项目符合主要投向主业的要求，具体分析如下：

1、公司为颜料生产企业，黄红颜料为基础颜料产品，投资黄红颜料产品系公司基于现有主营业务，丰富产品种类而进行横向业务拓展的举措。不断丰富细分颜料种类系颜料生产企业发展的重要方向，同行业公司百合花的产品即同时包括有机黄红产品及蓝绿产品，公司投资黄红颜料产品符合行业特征。
2、除颜色成分差异外，黄红颜料在颜料化生产技术、产品应用领域、目标客户群体方面，和公司现有产品基本一致，具有显著协同性。
3、公司对黄红颜料进行了长期的研发，配备了相应的研发团队，拥有多项相关发明专利，并参与制定了黄红颜料的多项行业标准，相关产品已通过中试，和多个客户就相关产品的销售进行了前期沟通，黄红产品的生产及销售不存在重大不确定，符合投向主业的相关规定。
综