得邦照明:独立董事工作制度(2025年8月修订)

横店集团得邦照明股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的独立性要求
第七条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第八条 独立董事必须保持独立性。下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父女、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“附属企业”是指受相
关主体直接或间接控制的企业；“业务往来”是指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六条规定及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 董事会单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前款中提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、有无重大失信等不良记录、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他资格发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照第十三条规定披露相关内容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。自连任达到六年之日起，36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度所规定的任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》和公司章程规定的最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在股东会选举出新的独立董事填补其缺
额后生效。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应按规定自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应按规定自前述事实发生之日起六十日内补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条所列事项及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会建议及提交审议事项中所列的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、核查和咨询；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条所列事项及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会建议及提交审议事项的相关董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条 公司应当至少每年召开一次全部由独立董事召开的
会议（以下简称“独立董事专门会议”），半数以上独立董事提议可召开临时会议。会议召集人应当于会议召开前 3 天（不包括开会当天）通知全部独立董事，经全部独立董事一致同意，前述通知期可以豁免。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事在公司董事会专门委员会中应