尚纬股份:北京中伦(成都)律师事务所关于尚纬股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于尚纬股份有限公司差异化分红事项
之法律意见书
致：尚纬股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《尚纬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化分红的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
法律意见书
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次差异化分红有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年6月17日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券
法律意见书
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
根据公司于2024年12月18日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》及公司确认，截至2024年12月18日，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份17,065,300股，占公司总股本的比例为2.75%。
根据《股份回购规则》《回购股份监管指引》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借，故公司回购专用账户持有的17,065,300股不参与公司利润分配。
二、本次差异化分红具体方案
根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以剔除回购账户中17,065,300股后的总股本604,462,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），预计派发现金红利6,044,622.86元。利润分配后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。
如实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响
根据公司确认，截至本次差异化分红申请日，公司总股本为621,527,586股，扣除不参与分配的回购专用证券账户17,065,300股，本次实际参与分配的股本数为604,462,286，每10股派发现金红利0.10元（含税）。
根据上海证券交易所的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
（一）实际分派的每股现金红利=0.01元
（二）除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动
法律意见书
比例）。
（三）根据虚拟分派计算的现金红利
公司本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（604,462,286×0.01）÷621,527,586≈0.01元/股。
（四）流通股份变动比例
根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
（五）虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=前收盘价格-0.01≈8.36元/股
（六）实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=前收盘价格-0.01=8.36元/股
（七）本次差异化分红对除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.36-8.36|÷8.36≈0.0000%，小于1%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）