康惠制药:康惠制药章程

陕西康惠制药股份有限公司
章程
二 O 二五年九月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集 ...... 15
第四节 股东会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东会的召开 ...... 18
第六节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 31
第六章 高级管理人员......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第八章 通知和公告......44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十章 修改章程......49
第十一章 附则 ...... 49
第一章 总则
第一条 为维护陕西康惠制药股份有限公司(以下简称公司)及其股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。第三条 公司系采取发起方式设立，并经陕西省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号 916100006984144239。
在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股 2497 万股；公司股票
于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司的中文名称：陕西康惠制药股份有限公司。
公司的英文名称：Shaanxi Kanghui Pharmaceutical CO., Ltd.
第六条 公司住所：陕西省咸阳市彩虹二路。
第七条 公司注册资本为人民币 9988 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及董事会聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值。第十四条 公司的经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、茶剂、
合剂、洗剂、搽剂、酊剂、膏药、软膏药的生产，销售自产产品；中
药前提取处理；医药化工技术的开发、转让及咨询服务；企业自产产
品的运输、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类别的每一股份
第十七条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
认购股份数 认缴出资金 实缴出资金 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） 额（万元） 额（万元） （%）
835 现金
陕西康惠控股有限公
4,335 4,335 非货币资 86.7
司 3500
产
王延岭 665 665 665 现金 13.3
合计 5,000 5,000 5,000 - 100
第二十一条 公司股份总数为 9988 万股，每股面值人民币 1 元，均为人民币普通
股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过
第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公
司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%，所持本公司股份