康惠制药:康惠制药信息披露管理制度

陕西康惠制药股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范陕西康惠制药股份有限公司（以下简称公司）信息披露行
为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司董事会秘书；
（四）公司董事会办公室；
（五）公司各部门、分公司、控股子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露义务的人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，诚信履行持续信息披露的义务。
第四条 公司及董事、高级管理人员必须保证信息披露内容的真实、准确、
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。

第三章 信息披露的责任划分
第七条 公司董事会的责任：
（一）确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（二）保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
（三）负责管理信息披露事项；
（四）公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施；
（五）负责建立信息披露管理制度并保证其有效实施，保证公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整；
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第八条 公司董事的责任：
（一）保证公司信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（二）应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（三）保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（四）对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息；
（五）独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订；
（六）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
经董事会书面授权，可对外发布公司未披露信息。
第九条 公司高级管理人员的责任：

（一）应当及时向董事会报告公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，保证这些信息的真实、准确、完整、及时，并承担相应责任；
（二）应当答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，并提供相关资料，承担相应责任；
（三）应督促公司各单位（即各部门、分公司、控股子公司，以下同）对照本制度关于定期报告、临时报告中应披露的交易、事项的内容和范围，履行重大信息内部报告制度；
（四）应该建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，并保证这些制度的有效运行，保证财务信息的真实、完整；
（五）对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。
经董事会书面授权，可对外发布公司未披露信息。
第十条 公司董事会秘书的责任：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公告等相关事宜。为公司与证券交易所的指定联络人、公司授权发言人；
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
（二）负责处理公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责对公司各单位上报的重大事项进行预审核并对该重大事项是否需披露提出意见和建议；
（四）负责制订保密措施，促使董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（五）负责协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（六）对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息；
（七）负责组织对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东；
（八）有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的经营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级
管理人员应积极支持和配合董事会秘书做好信息披露工作。有关部门和人员应及时提供信息披露所要求的相关资料和信息；
第十二条 公司董事会办公室的责任：
（一）董事会办公室是负责公司信息披露事务的综合管理部门，在董事会秘书的领导下负责协调和组织信息披露具体事宜，统一办理公司信息披露和报送工作。
（二）负责定期报告的组织、汇总、编制和初审，负责临时报告的起草和初审；
（三）关注公共传媒关于本公司的报道，以及公司证券及衍生品种的交易情况，及时向公司各单位了解真实情况；
（四）学习和研究信息披露的相关规则并向公司相关人员解释；
（五）负责与证券交易所的日常沟通；
（六）协助董事会秘书完成信息披露工作。
第十三条 公司各单位及其负责人的责任：
（一）公司各单位的负责人是本单位信息报告的第一责任人，对本单位所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司各单位负责人应保证本单位严格执行信息披露制度，在本单位发生应予披露的重大事件时按公司规定的程序及时报告。
（三）公司的控股子公司应当建立定期报告制度、重大信息的临时报告制度，确保其发生的应予披露的重大信息及时上报给公司；

（四）对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息；
（五）公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督；
（六）董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十四条 公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东及其一致
行动人的责任：
（一）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生涉及本公司的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作；
（二）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
（三）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；
（四）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
（五）上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息；

（六）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十五条 公司相关信息披露义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，
应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的信息文件主要包括定期报告和临时报告等。
第十七条 定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作
出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3个月、前 9个月结束后 1 个月内披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公