雅化集团:《股东会议事规则》(2025年8月)

四川雅化实业集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保证四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率,保障股东的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,结合本公司实际情况制定。
第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第四条 股东会是公司权力机构，依照法律、法规和《公司章程》
规定行使职权。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第五十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准《公司章程》规定的重大关联交易事项；
（十四）审议批准修改股东会议事规则；
（十五）审议批准修改董事会议事规则；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第七条 公司及控股子公司、作为第一大股东的参股公司之间可以提
供担保,除此之外不得提供对外担保。公司对外提供担保应经董事会审议批准，并取得全体审计委员会成员三分之二以上同意。达到下列标准的对外担保行为还须股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序，
给公司造成损失的，公司应当视情节轻重追究责任人员的法律责任和经济责任。
第三章 股东会的召集
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
第九条 公司出现下列情形之一时，临时股东会应当在事实发生之
日起两个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二，即少于六名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第一节 股东会提案的要求
第十七条 股东会提案以书面形式提交或送达董事会，提案内容应
当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 股东会提案有需要变更前次股东会决议涉及事项的，提
案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》第六十五条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
列入“其它事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东会不得进行表决。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第二十一条 对于年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产
的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十三条 提交股东会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼并
和重大关联交易，该交易标的审计、评估事宜按下列程序办理。
（一）交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。
（二）交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估。
第二十四条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东
会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到