雅化集团:北京中伦(成都)律师事务所关于四川雅化员工持股计划之法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于四川雅化实业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划之
法律意见书
二〇二五年八月

目 录

一、 本次调整的批准...... 4
二、 本次调整的具体情况...... 4
三、 本次调整的信息披露...... 6
四、 结论性法律意见...... 6
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川雅化实业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划之
法律意见书
致：四川雅化实业集团股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）的委托，担任公司拟对 2025年员工持股计划（以下简称“持股计划”）涉及的业绩考核指标进行调整（以下简称“本次调整”）所涉相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称“《监管指引第 1号》”）等法律、法规及规范性文件和《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本所就持股计划本次调整相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《四川雅化实业集团股份有限公司2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《四川雅化实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就持股计划、本
次调整以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与持股计划本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5．本法律意见书仅供公司为实施持股计划本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
6．本所同意公司将本法律意见书作为持股计划本次调整的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
7．本所及本所律师同意公司在其为实行持股计划本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准
根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已经履行的程序具体如下：
1. 2025 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整公司 2025 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整公司 2025 年员工持股计划业绩考核指标。
2. 2025 年 8 月 18 日，公司第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于
调整公司 2025 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整公司 2025 年员工持股计划业绩考核指标。
3. 2025 年 8 月 18 日，公司召开 2025 年员工持股计划第二次持有人会议，
审议通过了《关于调整公司 2025 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整公司 2025 年员工持股计划业绩考核指标。
综上，本所律师认为，公司已就本次调整履行了董事会、监事会和持有人会议审议程序，本次调整符合《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司提供的相关决议文件，本次调整内容为《员工持股计划（草案）》及摘要“第四章员工持股计划的存续期、锁定期、禁止性行为及业绩考核设置”之“四、本员工持股计划的业绩考核”及《员工持股计划管理办法》“第二章 员工持股计划的制定”之“第八条 员工持股计划的业绩考核”中的公司层面业绩考核。
调整后公司层面业绩考核情况具体如下：
“（一）公司层面业绩考核
本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩考核目标。本员工持股计划的考核年度为 2025 及 2026 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 对应考核年度 公司归母净利润（A） 锂盐销量（B）
公司归母净利润不低于 2024 公司锂盐销量不低于
第一个解锁期 2025 年
年归母净利润的 200% 2024 年销量的 120%
公司归母净利润不低于 2024 公司锂盐销量不低于
第二个解锁期 2026 年
年归母净利润的 300% 2024 年销量的 160%
注 1：上述“归母净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司因本员工持股计划产生的全部股份支付费用影响后的数值。
注 2：上述“锂盐销量”为公司该年度锂盐产品的销量，以公司年度报告正式披露的数据为准。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X）
与考核 A 指标完成率 Am 与 B 指标完成率 Bm 挂钩，具体解锁比例安排如下：
考核指标 业绩指标完成率 考核层面对应解锁比例层面（X1，X2）
Am≥100% X1=100%
考核公司归母净利润 A 80%≤Am＜100% X1=Am
Am＜80% X1=0
Bm≥100% X2=100%
考核公司锂盐销量 B
Bm＜100% X2=0
公司层面可解锁比例 X=X1*50%+X2*50%
（X） （公司归母净利润占 50%比重，公司锂盐销量占 50%比重）
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。若第一个解锁期公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时合并解锁。如两个解锁期业绩目标均未达成的，则相应的权益均不得解锁，未达到解锁条件的份额由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上以同期银行贷款利率计算的利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。”
综上，本所律师认为，本次调整后员工持股计划仍符合《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》的规定。
三、本次调整的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司将根据《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定在指定信息披露媒体上公告本次调整相关的董事会决议、监事会决议、《关于调整公司 2025 年员工持股计划业绩考核指标的公告》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定就本次调整履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
四、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司已就本次调整履行了董事会、监事会和持有人会议审议程序，本次调整符合《员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》的相关规定；
2．本次调整后员工持股计划仍符合《试点指导意见》和《监管指引第 1 号》
的规定；
3．截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次调整履行了必要的法定程序，尚需就本次调整履行股东大会审议程序并依法履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）