贤丰控股:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年8月)

贤丰控股股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的离职管理，维护公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形（含引咎辞职、罢免）。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事会任命之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）至第（六）项情形的，其本人应立即停止履职，董事及高级管理人员在任职期间因个人原因出现本条情形的，其本人应当在三个工作日内辞去现任职务；董事及高级管理人员在任职期间因被动原因出现本条情形的，其本人在三个月内无法解除相关情形，应当在三个工作日内辞去现任职务；董事及高级管理人员不履行前述辞任义务的，公司应召开临时股东会,以决议方式解除其职务，停止其履职。董事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第八条 公司董事及高级管理人员在其所履职的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，给公司造成重大损失或恶劣影响，或者对重大事故负有主要领导责任或重要领导责任，不宜继续担任现职的，本人应当引咎辞去现任职务。
第九条 发生如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当引咎辞职：
（一）无故不履行董事职责，不执行董事会决议，且给公司造成重大损失的；
（二）经公司董事会审议通过的经营计划、投资方案及股东会授权范围内的事项，因严重失职未予执行，且给公司造成重大损失的；
（三）未认真履行股东会决议、董事会决议、总经理（总裁）办公会决议及交
办的工作任务，对公司整体工作造成严重影响或对公司造成重大损失的；
（四）对重大事项盲目决策，违反决策程序，对公司造成重大经济损失；
（五）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的，并对公司造成重大损失的；
（六）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为， 或对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容，造成严重后果或恶劣影响的；
（七）协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，并对上述行为负有直接责任的；
（八）泄露公司商业、技术等相关保密信息，从而给公司造成重大损失的；
（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证券监督管理部门、证券交易所处罚超过两次或出现严重损害公司形象的情形超过两次的；
（十）依据公司治理相关法律规范以及《公司章程》等规范，董事、高级管理人员因个人重大过失给公司或全体股东利益造成重大损失，且负有主要领导责任或重要领导责任的。
本条中所称“重大损失”是指对公司可能造成合计人民币 1,000 万元以上损失的情形；本条所称主要领导责任，是指在其职责范围内，对直接主管的工作不负责、不履行或者不正确履行职责，对造成的损失和影响负直接领导责任；重要领导责任，是指在其职责范围内，对应管的工作或者参与决定的工作，不履行或者不正确履行职责，对造成的损失和影响负次要领导责任。
第十条 董事、高级管理人员引咎辞职应当经过下列程序：
（一）董事本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因，董事会应依据《公司章程》规定在收到辞职申请之日起 2 个交易日内履行信息披露义务，并在收到辞职申请之日起 1 个月内召集召开股东会聘任新的董事，同时履行信息披露义务。
（二）高级管理人员本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因。董事会应当在收到辞职申请之日起 1 个月内召开董事会聘任新的高级管理人员，并履行信息披露义务。
第十一条 公司董事及高级管理人员出现第九条规定的情形，应当引咎辞职而不
提出辞职申请，且经公司董事会发出责令引咎辞职通知书超过 15 日仍未引咎辞职的（以下简称“应罢免情形”），公司董事会应依据《公司章程》相关规定进行罢免，或提请股东会或职工代表大会予以罢免。有关董事、高级管理人员的责令引咎辞职通知由董事会发出。
第十二条 董事、高级管理人员罢免应当经过下列程序：
（一）自董事出现应罢免情形之日起 2 个交易日内，董事会应依据《公司章程》相关规定，向股东会提请审议该等董事罢免的议案，并履行信息披露义务，披露罢免原因。
董事会应当按照公司章程规定召集召开股东会，提请股东会就董事罢免案进行表决，并履行信息披露义务。
（二）自高级管理人员出现应罢免的情形之日起 2 个交易日内，董事会应依据《公司章程》相关规定，召开董事会，就高级管理人员的罢免议案进行表决， 并履行信息披露义务，披露罢免原因。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十三条 董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人员共同签署《离职交接确认书》。
第十四条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十五条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十六条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十七条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案,追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第二十二条 本制度由董事会解释。若本制度与国家法律法规及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定或要求有冲突的， 则以后者为准，并应当及时修改本制度。
第二十三条 本制度自股东会批准之日起实施。
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2025 年 8 月