东贝集团:湖北东贝机电集团股份有限公司股东会议事规则(2025年8月修订)

湖北东贝机电集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，建立完善的公司治理结构，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 本议事规则对公司及公司股东、董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东会，并依法享有各项股东权利。
第四条 股东（包括其委托代理人，下同）出席股东会应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备、组织工作。
第二章 股东会的职权及授权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的工作报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 对修改公司章程作出决议；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本议事规则第七条规定的对外担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准启动或改变员工持股或员工股权激励计划；
（十二） 审议公司发生的如下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十三） 审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（十四） 审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的应当由股东会决定的其他有关事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上的担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东会审议通过的其他担保。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定由股东会决定的事项，应由股东会逐项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
第三章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召开方式
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按提议股东提出书面请求之日计算。
第十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所列明的地点。
第二节 股东会的召集
第十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节 股东会的提案与通知
第十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本议事规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应于年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日）通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日，但包括通知发出当日）通知各股东。有紧急事项时，召开临时股东会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第二十三条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露非职工代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第四节 股东会的召开
第二十五