长源电力:《国家能源集团长源电力股份有限公司董事会授权管理办法》

国家能源集团长源电力股份有限公司
董事会授权管理办法
（经 2025 年 8 月 21 日公司第十届董事会第三十五次会议
批准进行修订）
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，完善中国特色现代企业制度，厘清各治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高经营决策质量和效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），结合《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国家能源集团长源电力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司及所属子公司董事会授权过程中方案制
定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权，指公司董事会在一定条件和
范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照公司董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会授权遵循依法合规、合理适度、适时调
整、权责对等、有效监控的原则。实现规范授权、科学授权、适度授权。授权不等同于放权，在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
（一）依法合规原则。授权应当严格遵循相关法律法规和《公司法》有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；
（二）合理适度原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、适度，提高公司决策效率；
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限；
（四）权责对等原则。授权权限要与董事长、总经理的职责相匹配，授权对象应依法承担行权责任。
（五）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。
第五条 授权事项达到《股票上市规则》信息披露标准
的，应当按照相关规定及时履行信息披露业务。

第二章 授权的基本范围
第六条 董事会授权分为基本授权和特别授权。
基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由本办法规范。
特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予以授权。
第七条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董
事会决策事项范围内，重点就购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、关联交易等事项授权。
第八条 董事会行使的各项法定职权、需提请股东会决
定的事项，不可授权董事长、总经理行使，同时公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第九条 董事会应当制订授权决策方案，建立授权清
单，经公司党委研究讨论后，由董事会决定。授权清单施行动态管理，应当及时对授权清单进行优化调整。公司重大和高风险投资项目必须由董事会集体决策，不得授权董事长、总经理行使；“重大”“高风险”的具体标准需在董事会授权管理制度、决策事项权责清单等相关制度文件中以金额、比率等形式划分额度予以明确。董事会授权事项负面清单具
体见附件。
第三章 授权的基本程序
第十条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司
党委一般不作前置研究讨论。董事长、总经理一般以董事长专题会、总经理办公会集体研究讨论，但最终由董事长、总经理决策并承担责任。研究讨论授权决策事项过程中，应当充分发扬民主、集思广益，深入听取意见特别是不同意见。
第十一条 董事会授权决策事项属于“三重一大”事项
的，应当按照“三重一大”决策制度召开党委会研究讨论。
第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能
部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联
关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章 监督与变更
第十五条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营发展实际、风险控制水平、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，
必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现董
事会认为应当收回授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。

第五章 责任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十一条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护
股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，每季度向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十二条 授权对象有下列行为，造成严重损失或其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规、《股票上市规则》或《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，造成严重损失或其他严重不良后果的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规、《股票上市规则》或《公司章程》规定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、
修改的法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定不一致的，以上述法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本办法自印发之日起施行，原《国家能源
集团长源电力股份有限公司董事会授权管理办法（试行）》（国长电制度〔2022〕5 号）同时废止。
附件：1.全资子公司董事会授权事项负面清单
2.控股子公司董事会授权事项负面清单
附件 1
全资子公司董事会授权事项负面清单
1. 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战
略重大举措的方案；
2. 执行股东决定，向股东报告工作；
3. 制订公司发展战略和规划；
4. 制订公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定
金额以上的投资项目；
5. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
7. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
8. 制订公司对外担保方案；
9. 制订公司债券发行计划；
10. 制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变
更公司形式的方案；
11. 制订公司章程修改方案；
12. 制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权
变动方案；
13. 制定公司的基本管理制度；
14. 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公
司的设立或者撤销；
15. 制订公司内部有关重大改革重组事项方案；
16. 根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理
人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
17. 制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额
预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
18. 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满
足股东资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
19. 决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务
的会计师事务所及其报酬；
20. 审议批准融资方案、一定金额以上的资产处置方案
以及对外捐赠或者赞助方案；
21. 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、合规管理体系；
22. 决定公司内部审计机构的负责人，审议批准年度审
计计划和重要审计报告；
23. 制订董事会的工作报告；
24. 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
25. 法律、行政法规规定、公司章程或者股东授权行使
的其他职权。
注：实践过程中，负面清单应当与本单位公司章程中董事会职权
涉及决策事项内容保持一致，具体内容应根据上级有关制度文件规定动态调整。