华电科工:董事会议事规则(尚需经公司股东会审议通过)

华电科工股份有限公司
董事会议事规则
（已于2011年6月29日审议通过，2025年【】月【】日第一次修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范华电科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、规范性文件和《华电科工股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，对股东会负责，行使法律、法规规章、公司《章
程》和股东会赋予的职权。董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代
表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会办公室与证券与法律事务部合署办公。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会职权
第五条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司发展战略和中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）审议批准公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及清算方案等；
（十四）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订公司《章程》的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）建立健全内部控制和风险管理制度，加强合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等，对公司内部控制、风险管理、合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）推进公司法治建设；
（二十三）决定公司因公司《章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项。
（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。
第六条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等的审批权限为：
（一）董事会对资产抵押或质押、对外投资（含委托理财、委托贷款等）等的审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%。
（二）董事会有权审批的对外担保事项范围为公司《章程》第四十七条规定的须提交股东会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项；
（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），除股东会有权审批的外，董事会有权审批。
董事会可以在其权限范围内，在一定额度范围内，授权总经理行使上述事项的审批权。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议召集和召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度
各召开一次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，在授权范围内行使董事的权利。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议决议和记录
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。