万里石:关于公司新增2025年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-044
厦门万里石股份有限公司
关于新增2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易的概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）根据实际经营发展需要，公司拟新增 2025 年日常关联交易预计，具体如下：公司全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司新增与参股公司宝发新材料（越南）有限公司（以下简称“宝发新材料”）发生的关联交易金额为 797,783.88 美元，公司与关联公司厦门资生环保科技有限公司（以下简称“资生环保”）发生的日常关联交易总额不超过 2,500 万元。
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第五届董事会第二十三次会议，会议以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过《关于公司新增 2025 年度日常关联
交易预计的议案》，其中关联董事胡精沛先生、邹鹏先生回避表决。
本次新增日常关联交易事项已经公司第五届董事会第十次独立董事专门会议审议通过。
2、2025 年预计新增日常关联交易内容及金额
关联交 关联交易 关联交易 截至披露日已 上年发生
易类别 关联人 内容 定价原则 预计金额 发生金额（万 金额（万
元） 元）
提 供 技 宝发新材料 向 关 联 方 成本加成 797,783.88
术服务 （越南）有 提 供 技 术 法 美元 301.50 -
限公司 服务

关联交 关联交易 关联交易 截至披露日已 上年发生
易类别 关联人 内容 定价原则 预计金额 发生金额（万 金额（万
元） 元）
粗 制 硫 厦门资生环 向 关 联 方
酸 镍 等 保科技有限 销 售 粗 制 参照市场 2,500 万元 288.35 -
产 品 销 公司 硫 酸 镍 等 价格 人民币
售 产品
合计 - 589.85
二、关联方的基本情况
1、宝发新材料（越南）有限公司基本情况及关联关系说明
公司名称：宝发新材料（越南）有限公司（中文）
CNG TY TNHH NGUYêN LIU MI BO PHáT (VIT NAM)
（越南语）
法定代表人：程传克、吴氏玉
注册资本：105,196,000,000越南盾
企业注册号：3702993435
住所：越南平阳省北新渊县地国乡A区KSB工业园D1段
主营业务：包括但不限于生产石英石、生产砂轮、切石；生产、切割和成型花岗岩和大理石、生产人造石等。
单位：万元人民币
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 7,333.27 7,323.28
净资产 5,602.84 5,481.66
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 6,073.21 13,986.06
净利润 789.63 1,940.09
上述2024年度财务数据已经审计，2025年半年度财务数据未经审计。
关联关系说明：关于与宝发新材料的交易，公司子公司厦门万里石装饰设计
员董事，基于实质重于形式原则，公司将与宝发新材料的本次交易认定为关联交易。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、厦门资生环保科技有限公司基本情况及关联关系说明
公司名称：厦门资生环保科技有限公司
法定代表人：陈刚
注册资本：3733.33万人民币
统一社会信用代码：91350200MA32YCXTXR
住所：厦门市翔安区后垵村后垵356号（6#厂房）一楼A区
主营业务：一般项目：电子专用材料制造；金属材料销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
单位：万元人民币
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 5,152.64 5,145.06
净资产 2,762.16 2,670.84
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 992.06 2,028.81
净利润 91.32 127.63
上述2024年度财务数据已经审计，2025年半年度财务数据未经审计。
关联关系说明：鉴于公司董事长胡精沛先生间接持有资生环保18.75%的股权，并担任其董事，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况、财务状况正常，具备良好的履约能力。
三、本次关联交易的主要内容

1、本次关联交易的定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
2、与宝发新材料（越南）有限公司签订的2025年技术顾问合约主要内容
（1）协议有效期：2025年1月1日—2025年12月31日；
（2）业务类型：提供技术服务；
（3）服务委托：甲方在此委托乙方，乙方在此接受委托，为甲方办理技术顾问的聘雇事宜。本协议中“乙方”指厦门万里石装饰设计有限公司及其关联公司。为本协议之目的，“关联公司”指控制乙方、受乙方控制、或与乙方共同受第三方控制的任何法律实体，包括但不限于乙方的母公司、子公司、兄弟公司（即与乙方受同一最终母公司控制的其他实体）
（4）服务费用及收费方式：本合同总金额为797,783.88美元，服务费按月度支付。
（5）定价依据：采用固定顾问月费制，每月顾问服务费66,481.99美元，该费用包含乙方履行本合同项下全部技术服务所需的所有成本及费用。
（6）生效条件：合同自甲、乙双方签订日起生效；合同经甲、乙双方同意，可修改内容。
（7）其他事项：双方确认，自2025年1月1日起，乙方为甲方提供的服务所产生的交易金额，均应累计计入本合同约定的服务总金额。
3、与资生环保签订的2025年业务合作框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2025年1月1日—2025年12月31日；
（2）业务类型：产品销售；
（3）交易定价：参照市场价格；
（4）数量安排及期限规定：

公司与资生环保产生的产品买卖交易总金额为不超过人民币2,500万元，资生环保应按照合同约定向甲方预付采购总金额的10%~30%作为订货保证金，并根据双方约定的结算方式，在提货验收后60天内支付剩余款项；
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。
（6）其他：双方同意，自2025年1月1日起，甲方已向乙方销售的粗制硫酸镍等相关产品的交易，纳入本框架协议管辖范围。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营作出的合理估计，属于正常的商业交易行为，关联交易价格遵循市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，对财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第五届董事会第十次独立董事专门会议决议，会议审议通过了《关于公司新增2025 年度日常关联交易预计的议案》，认为：
独立董事对公司《关于公司新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，认为公司新增 2025 年度日常关联交易预计是基于公司日常经营活动需求所发生的，属于公司及子公司正常业务范围，其定价依据遵循公平、合理原则，不存在利用关联交易损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意《关于公司新增2025 年度日常关联交易预计的议案》并将本议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决。
六、备查文件

1、《厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；
2、《厦门万里石股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》；
3、《第五届董事会第十次独立董事专门会议决议》；
4、《厦门万里石装饰设计有限公司与宝发新材料（越南