凯普生物:董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度(2025年8月)

广东凯普生物科技股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
（2025 年 8 月 25 日，经第五届董事会第二十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第 18 号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 10 号》”）以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则、公司章程以及本制度中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报、披露与监管
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）法律、法规和深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国
结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事和高级管理
人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第五条
规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。
减持计划内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，公司应当在减持时间区间届满后的两个交易日向深圳证券交易所报告并予公告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
本条第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十六条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第三章 股票变动管理
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事或高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持本公司
股份：
（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票或者其
他具有股权性质的证券：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第四章 增持股份行为规范

第二十二条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响公司的上市地位；
（三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。
属于第一款第（一）项规定情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于第一款第（二）项规定情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理