清溢光电:关联交易管理制度

深圳清溢光电股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年八月

目 录
第一章 总 则
第二章 关联交易价格的确定和管理
第三章 关联交易的决策程序
第四章 附则

第一章 总 则
第一条 为进一步加强深圳清溢光电股份有限公司（以下简称 “本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等业务规则和《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本管理制度。
第二条 公司关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司
与公司关联人发生的可能引致转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托资产管理和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 在关联人的财务公司存贷款；

(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
本公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；
(二) 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
(三) 公司的董事及高级管理人员；
(四) 与本款第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(六) 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员或
者其他主要负责人；
(七) 由本款第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高
级管理人员的法人或者其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联人。
公司与本项第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联人股东合法权益，符合公平、公开、公允原则；
（三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业机构或人士或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第五条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成定价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第六条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第七条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4、为与本款第 1 项和第 2 项所列自然人关系密切的家庭成员；
5、为与本款第 1 项和第 2 项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关
系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的董事。
（四） 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股 东。
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，有过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十条 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十一条 公司与关联人拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
本制度所称成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度所称市值是指交易前 10 个交易日公司收盘市值的算术平均值。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十三条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十四条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司经理
批准。
第十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第十六条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第十五条所列文件外，还需审核独立董事专门会议审议情况。
第十七条 股东会、董事会、经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第十八条 需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会的事前批准。
第十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体独立董
事过半数同意后、全体非关联董事的过半数审议通过及出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第二十二条 公司向第二