德业股份:2025年员工持股计划管理办法

宁波德业科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”或“公司”）
2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》，特制定《宁波德业科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案及摘要，公司职工代
表大会等组织充分征求员工意见，董事会审议通过负责拟定和修改员工持股计划后报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议 2025 年员工持股计划时，与 2025 年员工持股计划有关联
的董事应当回避表决。董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会决议等。。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象及确定标准
本次员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同且领取报酬。本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司的核心管理、技术、业务人员；
3、公司及控股子公司的关键员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，以及经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司
及控股子公司的核心管理、技术、业务人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同且领取报酬。参加本次持股计划的总人数不超过 800 人，其中参与的董事、监事、高级管理人员共计 4 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第五条 员工持股计划资金来源、股票来源以及股票购买价格及其合理性
（一）资金来源
本次员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过 5,000 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为 5,000 万份。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不存在向员工提供财务资助或其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
（二）股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）股票购买价格及其合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 30.19 元/股（价格为员工持股计
划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%和员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价 50%孰高）。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权、除息事宜，购买价格做相应调整。（本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 30.19 元/股，购买价格为公司回购股份均价 52.44 元/股的 57.57%。）
2、合理性说明

（1）本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各业绩考核期考核指标方能获得公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
（2）本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期本次员工持股计划的存续期限为 60 个月，自本员工持股计划
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，存续期满可展期。
（二）本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月分一期解锁，锁定期为 12 个月，具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
锁定期满后，具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
第七条 员工持股计划的考核
为了更好地实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，公司设定了针对公司层面和持有人层面的绩效考核指标，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态度等。
（一）公司层面的业绩考核要求如下：
考核期 对应考核年度 业绩考核目标

2025 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润不
第一个考核期 2025 年 低于 31 亿元；
注：上述“考核当年经审计扣非后归属于上市公司的净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，且净利润计算依据为剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
（二）个人绩效等级及考核等级对应的本次员工持股计划份额解锁系数，如下所示：
考评结果（S） 优秀 合格 不合格
解锁系数 1.0 0.8 0
公司层面业绩考核达标后，持有人实际解锁份额=持有人获授份额×个人解锁系数。实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售或者将股票权益过户至持有人个人证券账户。如果集中出售，则将股票出售价款扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
对于因公司层面业绩考核不达标未解锁的权益份额对应的标的股票，由公司按照原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和的价格进行回购注销，持股计划以原始出资金额加上银行同期存款利率计算的利息之和归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
个人层面考核对应未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会将以处置所获金额为限，向持有人返还金额不超过对应持有人缴纳的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）返还公司。
第三章员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第九条 持有人实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次
员工持股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
（一）持有人的权利如下：
1、按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
2、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权，授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
2、遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；
3、按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；