探路者:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2025-048
探路者控股集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）与李明先生与北京通域合盈
投资管理有限公司（简称“通域合盈”）于 2025 年 8 月 25 日签署《关于探路者
控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（简称“《附条件生效的股份认购协议》”“《本协议》”），拟向李明先生及通域合盈发行 A 股股票，发行数量不超过 265,110,655 股（含本数），即不超过发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 7.28 元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 193,000.56 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
截至本公告披露之日，李明先生控制公司 120,888,353 股股份，间接控制比例为 13.68%，为公司实际控制人；北京通域合盈投资管理有限公司系公司控股股东北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（简称“通域众合”）的执行事务合伙人，李明持有通域合盈 60%的股权。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
（二）表决和审议情况
本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。第六届董事会审计委员会第四次会议审议了本次交易相关议案，关联委员已回避表决。公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了本次发行的相
关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。本次发行尚需获得公司股东会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）北京通域合盈投资管理有限公司
1、北京通域合盈投资管理有限公司基本情况如下：
企业名称 北京通域合盈投资管理有限公司
法定代表人 李明
成立日期 2018年12月20日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91110112MA01GA0J85
注册地 北京市通州区光华路甲1号1幢2层223号
营业期限 2018年12月20日至2038年12月19日
经营范围 投资管理；资产管理。
2、股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，李明先生为通域合盈的实际控制人，持有通域合盈60%的股权。其股权及控制关系如下图所示：

3、主营业务情况
通域合盈成立于 2018 年 12 月 20 日，主要从事投资管理、资产管理业务。通
域合盈系通域众合、通域基金的执行事务合伙人。
4、最近一年简要财务数据
单位：元
合并资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日
资产合计 15,063,829.09
负债合计 10,951,077.40
所有者权益 4,112,751.69
合并利润表项目 2024 年度
营业收入 3,423,598.82
营业利润 -2,438,770.29
利润总额 -2,438,770.29
净利润 -2,438,770.29
注：2024 年度财务数据已经审计。
（二）李明
李明先生，1964 年出生，中国国籍，清华大学经济管理学院博士，中共党员。历任中国人民解放军军械工程学院电子工程系导弹教研室教师、国研科技集团有限公司董事长兼总裁、紫光国芯微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁，现任北京通域合盈投资管理有限公司董事长兼经理、博芯（海南）私募基金管理有限公司董事及经理，公司董事长及实控人。
（三）关联关系
截至本公告披露之日，李明先生控制公司 120,888,353 股股份，间接控制比例为 13.68%，为公司实际控制人；通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，李明持有通域合盈 60%的股权。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
（四）其他
经查询，李明先生与通域合盈不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 7.28 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或监管意见，则公司将按照最新规定或监管意见进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
协议名称：《附条件生效的股份认购协议》
甲方（发行人）：探路者控股集团股份有限公司
乙方 1：李明
乙方 2：北京通域合盈投资管理有限公司（“乙方 1”和“乙方 2”合称“乙
方”）
签订时间：2025 年 8 月 25 日
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

（二）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届第五次董事会会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0 / (1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购数量及金额
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过193,000.56万元。乙方1的认购数量不超过79,533,197股，认购金额不超过57,900.17万元；乙方2的认购数量不超过185,577,458股，认购金额不超过135,100.39万元。
甲方发行股票数量=认购金额÷认购价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为265,110,655股，未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。

（四）限售期
1、乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
3、若上述股份限售安排与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。
（五）合同的生效条件及终止
1、合同的生效条件及生效时间
本协议经各方签字盖章后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东会审议通过并形成有效决议；
（2）甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
2、合同的终止
除本协议另有约定外，本协议可以根据下列情况终止：
（1）经双方协商一致，可终止本协议；
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，《附条件生效的股份认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。
（七）违约责任及不可抗力

《附条件生效的股份认购协议》违约责任及不可抗力条款如下：
“1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向