*ST威尔:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司现金重大资产购买的问询函回复之核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司
现金重大资产购买的问询函》
回复之核查意见
独立财务顾问
2025 年 8 月

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 13 号，以下简称“问询函”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题 1 《报告书》显示，紫江新材主营软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售，近年收入规模和盈利能力呈下滑趋势。2023 年度、2024 年度、2025 年
一季度分别实现营业收入 7.11 亿元、6.23 亿元和 1.55 亿元，净利润为 9023.65
万元、5351.51 万元和 1012.26 万元，毛利率为 25.89%、22.15%和 21.40%。其
中，2024 年度，紫江新材营业收入、净利润和毛利率同比分别下降 12.37%、40.69%和 14.45%。分产品看，主要系动力储能软包锂电池用铝塑膜业务盈利水平下降所致，主要原因为下游重要客户因其成本管控需求对销售单价进行了下调、同时引入了其他供应商进行竞争使得标的公司对其的销售数量及份额有所下降。
（1）请结合标的资产专利技术、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质等说明标的产品的核心竞争力；并请结合标的公司产品结构单一、大客户份额持续下降的情况，说明在技术储备、产品特性、销售与服务、成本控制等方面拟采取何种措施以应对行业技术迭代和市场竞争、产品结构单一等经营风险。
（2）请结合标的公司所处行业发展情况、竞争格局、订单情况，说明标的公司业绩下滑趋势是否持续；并请说明铝塑膜业务与你公司现有主营业务是否具有协同效应，标的公司核心技术人员及管理团队是否稳定，客户资源是否持续，你公司是否具备标的公司所属行业的业务开展、经营管理能力、技术和业务储备等。
（3）请在前述问题回复上进一步说明本次收购决策是否审慎，本次交易是否有利于提升你公司持续经营能力和核心竞争力。
请独立财务顾问发表核查意见。
回复：
一、请结合标的资产专利技术、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质等说明标的产品的核心竞争力；并请结合标的公司产品结构单一、大客户份额持续下降的情况，说明在技术储备、产品特性、销售与服务、成本控制等方面拟采取何种措施以应对行业技术迭代和市场竞争、产品结构单一等经营风险

（一）结合标的资产专利技术、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及
产品品质等说明标的产品的核心竞争力
1、标的资产拥有国际先进的自主研发核心技术
紫江新材深耕铝塑膜行业多年，拥有国际先进、国内领先的自主研发核心技
术。截至本回复出具日，紫江新材及其子公司共取得境内专利权 68 项，其中发
明专利 18 项，实用新型专利 50 项。其中发明专利情况如下表所示：
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 类型
1 紫江新材 2009100561151 一种热封强度恒定且封口封合牢固的易揭 2009.08.07 发明
膜
2 紫江新材 2013106087288 一种 3 层共挤双向拉伸功能聚酯薄膜结构 2013.11.26 发明
3 紫江新材 2013106115517 一种共挤双向拉伸功能聚酯智能调光膜及 2013.11.26 发明
其制备方法
4 紫江新材 2013107497913 一种二氧化钒均匀分散的改性 PET 膜的制 2013.12.30 发明
备方法
5 紫江新材 2014105102586 用于金属表面防腐光固化涂料组合物 2014.09.28 发明
6 紫江新材 2016107427435 一种铝塑膜铝层厚度的测试方法 2016.08.26 发明
7 紫江新材、 2018111265786 水性聚氨酯胶黏剂乳液组合物及其制备方 2018.09.26 发明
新材应用 法
8 紫江新材、 2018114870713 一种软包装锂离子电池用铝塑膜耐电解液 2018.12.06 发明
新材应用 性能的评价方法
9 紫江新材、 2019103297455 一种锂电池软包装膜的湿法制作工艺 2019.04.23 发明
新材应用
10 紫江新材、 2019106997806 一种锂电池软包装膜的干法制备工艺 2019.07.31 发明
新材应用
11 紫江新材 2020104412773 锂电池软包铝塑膜用铝箔的钝化液，及其 2020.05.22 发明
制备方法和钝化处理工艺
维凯光电、
12 紫江新材、 2020105077823 一种耐电解液浸润的软包铝塑膜涂层 2020.06.05 发明
上海乘鹰、
江苏乘鹰
维凯光电、
13 紫江新材、 202010506627X 一种耐电解液的着色铝塑膜用哑光涂层组 2020.06.05 发明
上海乘鹰、 合物
江苏乘鹰
紫江新材、
14 维凯光电、 2020105065845 一种高强度双层着色粘结剂组合及其制备 2020.06.05 发明
上海乘鹰、 方法及应用
江苏乘鹰
15 紫江新材、 2022100658010 一种内表面含氟的耐电解液腐蚀铝塑膜的 2022.01.20 发明
新材应用 制备方法
16 紫江新材、 2022101559722 一种锂电池铝塑膜用黑色胶粘剂及其使用 2022.02.21 发明
新材应用 方法

序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 类型
17 紫江新材、 2023100570381 一种用于锂电池软包铝塑膜的高阻隔涂料 2023.01.18 发明
新材应用 及其制备方法
18 紫江新材、 2023101174692 一种锂电池软包铝塑膜用耐电解液污染涂 2023.02.15 发明
新材应用 料及其制备方法和应用
注 1：维凯光电指“上海维凯光电新材料有限公司”；上海乘鹰指“上海乘鹰新材料有限公
司”；江苏乘鹰指“江苏乘鹰新材料股份有限公司”。维凯光电、上海乘鹰、江苏乘鹰系同
一控制下企业。上海乘鹰系维凯光电的全资子公司。
注 2：上述第 2 项、第 3 项、第 4 项专利为标的公司自上海紫东薄膜材料股份有限公司受让
取得。上海紫东薄膜材料股份有限公司于 2015 年开始关停全部生产业务，故将前述专利无
偿赠予紫江新材。
注 3：上述第 5 项、第 7 项专利为标的公司及其子公司自维凯光电、上海乘鹰、江苏乘鹰受
让取得，并授权维凯光电使用。维凯光电是标的公司主要供应商之一，主要从事新材料领域
功能性涂料和胶粘剂产品研发、生产和销售，因此标的公司与其展开研发合作，受让其专利
作为标的公司核心技术之一并授权其使用。根据双方协议约定，标的公司拥有上述专利的完
整所有权，并同意将上述专利授权上海维凯光电新材料有限公司使用，但仅限用于生产专供
标的公司的铝箔处理涂布液和胶黏剂，除此之外不得以任何形式用作其他任何用途。
紫江新材在不断加强设备工艺技术改进和提高自身技术创新水平的过程中，
自主掌握了铝塑膜生产的核心技术。紫江新材主要核心技术、具体表征及相关专
利如下表所示：

序 核心技术名称 具体表征 相关专利
号
耐腐蚀亚光型黑色数 在外层耐热性树脂膜两表面各涂一层热塑性丙烯酸树脂层，再在 一种双层着色的锂电池铝塑膜结构 ZL201920559061X
1 码用铝塑膜外层着色 聚合物涂层上分别涂布黑色无卤素油墨和亚光高耐温无卤素油
技术 墨。从而实现铝塑膜外层耐热性树脂膜高复合强度的油墨着色， 表面着色的锂电池铝塑膜 ZL2016209545499
同时保证产品整体的成型性能和使用性。
用于金属表面防腐光固化涂料组合物
ZL2014105102586
采用聚脂薄膜和尼龙薄膜的复合材料，使产品综合两种材料的优 一种软包装锂离子电池用铝塑膜耐电解液性能的评价
2 耐腐蚀型动力电池用 势，既保证了铝塑膜的冲深性能，也使铝塑膜表层具有了防水、 方法 ZL2018114870713
铝塑膜技术 耐溶剂、耐电解液、防刮擦的功能。 一种共挤双向拉伸功能聚酯智能调光膜及其制备方法
ZL2013106115517
一种二氧化钒均匀分散的改性 PET 膜的制备方法
ZL2013107497913
采用超薄型软态不锈钢箔和热塑性聚烯烃复合的二层结构（不锈