*ST威尔:中联资产评估集团(浙江)有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司现金重大资产购买的问询函》资产评估相关问题回复之核查意见

中联资产评估集团（浙江）有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司
现金重大资产购买的问询函》
资产评估相关问题回复
之核查意见
中联资产评估集团（浙江）有限公司
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
根据贵所上市公司管理二部于近日下发的并购重组问询函〔2025〕第 13 号《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司现金重大资产购买的问询函》(以下简称“问询函”) ，上市公司会同本次重组中介机构对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现针对贵所《问询函》中涉及评估师的相关问题 2进行回复。
如无特别说明，本问询函回复核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别标注外，本问询函答复文件中若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入所致。
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问题 2 《报告书》显示，本次评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资
产基础法和收益法对紫江新材股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。紫江新材在评估基准日所有者权益账面值为 53500.39 万元，评估值为 110,000.00 万元，增值率 105.61%。
（1）主营业务收入预测方面，你公司预测 2025 年至 2029 年，标的公司分
别实现收入 6.79 亿元、7.88 亿元、9.01 亿元、10.12 亿元和 11.07 亿元，收入增
长率分别为 15.96%、 14.35% 、 12.30% 和 9.41%。其中，预计产品销量将由
2025 年的 5846.29 万平增长至 2029 年的 9807.46 万平，单价每年降幅为 1.00%。
从 2024 年度情况看，产品销量 5127.68 万平，与 2023 年度基本持平，其中动
力储能锂电池用铝塑膜销量同比下降 35.30%；产品单价 12.05 元，同比下降12%，其中动力储能锂电池用铝塑膜销量同比下降 17.70%。
请区分不同产品，列示预测期及永续期产品销售数量、单价、收入等关键参数预测情况及确认依据；结合标的公司历史业绩、市场竞争情况、期末在手订单及新增订单、同行业可比公司情况等，详细说明在标的公司近年销售收入下降、重要客户销售份额减少的情况下，预计未来产品销量逐年增长、销售单价降幅固定为 1%的依据及合理性。
（2）主营业务成本预测方面，标的公司采购的主要原材料有铝箔、流延聚丙烯（CPP）、胶粘剂、聚酰胺膜及聚丙烯粒子等，原材料成本占比约 70%。请详细说明对各主要原材料采购成本的预测方法、过程及具体依据，是否符合行业趋势，并请对比历史成本情况说明预测数据合理性。
（3）期间费用预测方面，预测期间标的公司销售费用率位于 2.07%至2.30%之间，管理费用率位于 4.23%至 4.80%之间，研发费用率位于 4.52%至5.06%之间。请结合费用明细，说明期间费用的预测过程及具体依据，与历史期间费用率的差异情况及原因；并请结合你公司员工构成及薪酬变动情况、研发需求及未来经营战略等进一步说明相关费用预测的合理性。
（4）请说明标的公司溢余资产和非经营性资产的区分过程、确认依据及合理性，将应收票据、应收款项融资等纳入溢余资产评估的原因。
（5）《报告书》显示，紫江新材子公司上海紫江新材料应用技术有限公司（以下简称新材应用）与江苏省建工集团有限公司（以下简称江苏建工）存在
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建设工程施工合同纠纷，江苏建工向法院提起诉讼，请求法院判令新材应用支付欠付的工程款 4496.53 万元及逾期付款违约金，紫江新材对前述款项的支付义务承担连带责任。请说明前述诉讼背景、时间、涉及业务情况、截至回函日进展等，核实标的公司是否确认预计负债及依据，评估作价是否考虑该诉讼影响，如否，请具体说明合理性；并请说明若后续标的公司败诉，由此产生的责任是否由上市公司承担，是否可能损害上市公司利益。
请独立财务顾问、评估机构发表核查意见。
回复：
一、请区分不同产品，列示预测期及永续期产品销售数量、单价、收入等关键参数预测情况及确认依据；结合标的公司历史业绩、市场竞争情况、期末在手订单及新增订单、同行业可比公司情况等，详细说明在标的公司近年销售收入下降、重要客户销售份额减少的情况下，预计未来产品销量逐年增长、销售单价降幅固定为 1%的依据及合理性。
（一）预测期及永续期产品销售数量、单价、收入等关键参数预测情况及确认依据
根据产品应用领域的不同，公司铝塑膜产品可以分为动力储能软包锂电池用铝塑膜和 3C 数码软包锂电池用铝塑膜。预测期及永续期不同产品的销售数量、单价、收入等关键参数预测情况如下：
预测项目 产品类别 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年及
永续期
动力储能软
包锂电池用 1,797.75 2,238.59 2,684.86 3,143.54 3,520.76
销售数量 铝塑膜
（万平方 3C 数码软
米） 包锂电池用 4,048.54 4,604.60 5,218.90 5,821.02 6,286.70
铝塑膜
合计 5,846.29 6,843.19 7,903.75 8,964.55 9,807.46
动力储能软
包锂电池用 11.62 11.58 11.46 11.35 11.35
铝塑膜
销售单价 3C 数码软
（元/平方 包锂电池用 11.62 11.48 11.37 11.25 11.25
米） 铝塑膜
动力/3C 软
包锂电池用 11.62 11.51 11.40 11.29 11.29
铝塑膜
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预测项目 产品类别 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年及
永续期
动力储能软
包锂电池用 20,896.54 25,912.60 30,767.50 35,663.59 39,943.22
主营业务 铝塑膜
收入（万 3C 数码软
元） 包锂电池用 47,044.45 52,869.43 59,323.51 65,506.18 70,746.68
铝塑膜
合计 67,940.99 78,782.03 90,091.00 101,169.77 110,689.90
注：2025 年预测数据由 2025 年 1-3 月实际发生数据及 2025 年 4-12 月预测数据合并计算后
得出。
动力储能软包锂电池用铝塑膜 2025 年至 2029 年预测销售数量整体呈增长
趋势，其中 2025 年增长较缓，自 2026 年起销售数量保持较快增长；销售单价整体略有下降趋势，但降幅逐年收窄并逐步趋稳；销售收入随销量增加稳步提升。
3C 数码软包锂电池用铝塑膜 2025 年至 2029 年预测销售数量稳定增长，增
长速度逐年有所放缓；销售单价逐年小幅下降后趋于稳定；销售收入随销量增长保持稳步提升趋势，增速逐步放缓但总体平稳增长。
上述预测的确认依据为公司年初向主要客户确认的 2025 年全年预计采购量、公司下游行业的行业研究报告和公司管理层整体经营规划及预算情况。
（二）结合标的公司历史业绩、市场竞争情况、期末在手订单及新增订单、同行业可比公司情况等，详细说明在标的公司近年销售收入下降、重要客户销售份额减少的情况下，预计未来产品销量逐年增长、销售单价降幅固定为 1%的依据及合理性
1、未来产品销量逐年增长的依据及合理性
（1）报告期内除重要客户外销量持续增长
报告期内，公司在动力储能领域的销量统计如下：
单位：万平方米
客户名称 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月
重要客户 2,117.10 872.97 275.65
销量同比增幅 -7.76% -58.77% 115.72%
其他客户 658.62 922.92 252.99

客户名称 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月
销量同比增幅 1.24% 40.13% 96.53%
汇总 2,775.72 1,795.89 528.64
销量同比增幅 -5.77% -35.30% 106.09%
由上表可见，除重要客户外，公司报告期内在动力储能领域的销量持续增
长；重要客户 2025 年 1-3 月销量同比增速较高，较 2024 年度下降趋势已形成
反转。
报告期内，公司在 3C 数码领域的销量统计如下：
单位：万平方米
客户名称 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月
重要客户 340.62 423.99 105.65
销量同比增幅 24.20% 24.48% 17.90%
其他客户 2,050.02 2,907.80