湖南发展:湖南能源集团发展股份有限公司备考审阅报告

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注...... 第 4—77 页
四、附件......第 78—81 页
(一) 本所营业执照复印件......第 78 页
(二) 本所执业证书复印件......第 79 页
(三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 80—81 页
审 阅 报 告
天健审〔2025〕2-475 号
湖南能源集团发展股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称湖南发展公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括
2024 年 12 月31日和2025 年3 月31日的备考合并资产负债表，2024年度和 2025
年 1-3 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是湖南发展公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问湖南发展公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信湖南发展公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年八月二十五日

湖南能源集团发展股份有限公司
备考合并财务报表附注
2024 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
湖南能源集团发展股份有限公司(曾用名湖南发展集团股份有限公司，原名湖南金果实业股份有限公司，以下简称公司或本公司)前身为衡阳市食杂果品总公司，系 1993 年经湖南省股份制改革试点领导小组湘股份改字(1993)第 12 号文件批准，由衡阳市食杂果品总公司、
中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒能实业总公司共同发起设立，于 1993 年 8 月 12
日登记注册，总部位于湖南省长沙市。公司现持有统一社会信用代码为 91430000185034687R
的营业执照，注册资本为 464,158,282.00 元，股份总数 464,158,282 股(每股面值 1 元)，
其中无限售条件的流通股份 A 股 464,158,282 股。公司股票已于 1997 年 4 月 29 日在深圳证
券交易所（以下简称深交所）挂牌交易。
本公司属电力行业。主要经营活动为供电业务。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
1. 方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。
(1) 发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司(曾用名湖南湘投能源投资有限公司，以下简称电投公司)持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司(曾用名湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公司，以下简称铜湾水电)90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司(曾用名湖南辰溪清水塘水电开发有限责任公司，以下简称清水塘水电)90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司(以下简称筱溪水电)88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司(曾用名湖南沅陵高滩发电有限责任公司，以下简称高
滩水电)85%股权(以下统称标的公司)。根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称天健兴业)出具的《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权涉及湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2025〕第 1181 号）、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权涉及湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字〔2025〕第 1182 号)、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 85%股权涉及湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字〔2025〕第 1183 号)、《湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权涉及湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报
字〔2025〕第 1184 号)，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产铜湾水电、清水塘水
电、筱溪水电和高滩水电100%股权评估值分别为55,500.90万元、37,579.87万元、46,364.50万元和 31,377.73 万元。其中，发行股份支付占比 55%，支付现金占比 45%。本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象电投公司持有标的公司股份情况如下：
标的公司 本次交易前持有标的公司股权 持有标的公司股权比例
铜湾水电 297,000,000.00 股 90.00%
清水塘水电 252,000,000.00 股 90.00%
筱溪水电 206,720,000.00 股 95.00%
高滩水电 105,806,180.46 股 85.00%
在本次交易中，公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，涉及的发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司在本
预案披露前最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于本公司股东的每股净资产，即
7.86 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深交所的相关规则进行调整。根据公司 2024 年度利润分配方案，
公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 7.81 元/股。最终发行价格尚需经公司股东会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持有的标的公司股权比例享有或承担。同时，公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
本次募集配套资金规模计划为 80,000.00 万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟
用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，具体如下：
单位：万元
序号 募集配套资金用途 拟使用募集资 使用金额占全部募集配
金金额 套资金金额的比例
1 支付本次交易的现金对价 68,506.55 85.63%
2 补充流动资金及支付中介机构费用 11,493.45 14.37%
合 计 80,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
2. 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方电投公司的控股股东与本公司的控股股东均为湖南能源集团有限公司（曾用名湖南省能源投资集团有限公司、湖南湘投控股集团有限公司，以下简称湖南能源集团），本次交易完成后，电投公司持有本公司股份的比例将超过 5%，电投公司为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
3. 本次交易尚需履行的程序及获得的批准
(1) 本次交易获得湖南省国资委批准；
(2) 本公司股东会审议通过本次交易方案；
(3) 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
(4) 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
(二) 交易标的相关情况
1. 铜湾水电
铜湾水电原系由湖南能源集团和中方县城市建设投资有限公司共同出资组建，于 2003
年 9 月 18 日在中方县市场监督管理局登记注册。经历次股东变更，现股东为电投公司和中
方县城乡建设发展集团有限公司，铜湾水电现持有统一社会信用代码 91431221755807806Y的营业执照，注册地址为中方县铜湾镇渡江坡村，注册资本为人民币 33,000.00 万元。
铜湾水电属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电。
2. 清水塘水电
清水塘水电原系由湖南能源集团和辰溪县经济建设投资有限公司共同出资组建，于
2004 年 11 月 25 日在辰溪县市场监督管理局登记注册，经历次股东变更，现股东为电投公
司 和 辰 溪 县 经 济 建 设 投 资 有 限 公 司 ， 清 水 塘 水 电 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码
914312237680379193 的营业执照，注册地址为辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村，注册资本为人民币 28,000.00 万元。
清水塘水电属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电。
3. 筱溪水电
筱溪水电系原由湖南能源集团和邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司