科远智慧:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2025-034
南京科远智慧科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
25 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤销监事会和监事并废止<监事会议事规则>的议案》、关于修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案以及《《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于撤销监事会和监事并废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改。具体修订内容详见附表。
公司将于 2025 年第二次临时股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在巨潮资讯网予以披露。
三、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 类型
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日起，即 修改
起，即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公司与股

修订前 修订后 类型
司与股东、股东与股东之间权利义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的具
系的具有法律约束力的文件，对公司、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力的
法律约束力的文件。依据本章程，股东 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东可以起诉公司董事、总经理（本公
事、监事、总经理（本公司称总裁，下 司称总裁，下同）和其他高级管理人员，
同）和其他高级管理人员，股东可以起 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 东、董事、总裁和其他高级管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公 -- 第二十一条 公司或者公司的子 修改
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 公司（包括公司的附属企业）不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 与、垫资、担保、借款等形式，为他人
买或者拟购买公司股份的人提供任何 取得本公司或者其母公司的股份提供
资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权 修改
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；

修订前 修订后 类型
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东要求查阅、复制 修改
所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类 《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事会 修改
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起六十日内，请求 自决议作出之日起六十日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以 修改
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续一百八十日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续一百八十
公司百分之一以上股份的股东有权书 日以上单独或者合计持有公司百分之
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 一以上股份的股东有权书面请求审计
事会执行公司职务时违反法律、行政法 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
规或者本章程的规定，给公司造成损失 会成员执行公司职务时违反法律、行政
的，股东可以书面请求董事会向人民法 法规或者本章程的规定，给公司造成损
院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书 人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照

修订前 修订后 类型
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。