科远智慧:《董事、高级管理人员离职管理制度》(2025年8月)

南京科远智慧科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《南京科远智慧科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满离任、主动辞职、被解除职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包括因任期届满离任、主动辞职、被解除职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司董事会提名委员会有权就解除董事职务或解聘高级管理人员向董事会提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、交易所规范运作指引及其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘
书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
第九条 公司提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、交易所规范运作指引及其他规定和《公司章程》的要求继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十一条 除非另有规定，董事、高级管理人员存在下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
第十二条 除非另有规定，董事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章离职责任及义务

第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务并不因任期结束当然解除，在任期结束后 2 年内仍然有效。
第十五条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十六条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章离职持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量以及变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章责任追究机制
第二十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用（包括但不限于律师费、公证费、保全费、诉讼费）等，涉及违法犯罪的将报送司法机关。

第六章附则
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 27 日