中科磁业:重大信息内部报告制度

浙江中科磁业股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了加强浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第２号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江中科磁业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司、参股子公司、分支机构。
第二章 报告义务人
第四条 本制度所指报告义务人包括以下人员：
（一）公司董事、高级管理人员、各分支机构（各部门和分公司）负责人；
（二）公司全资子公司、控股子公司、具有重大影响的参股公司负责人；
（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）其他可能接触重大信息的人员。
第五条 报告义务人负有向董事会办公室和董事会秘书报告其知悉的重大信息的义务，其职责包括：
（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第六条 报告义务人因工作关系而了解公司尚未公开的重大信息，在该等信息公开披露前，负有保密义务。报告义务人不得利用上述信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第三章 重大信息的范围
第七条 本制度所指重大信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票
及其衍生品种交易价格有较大影响的尚未公开的信息。
第八条 本制度所指重大信息的范围包括但不限于：
（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列内幕信息；
（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所列重大事件；
（三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（五）公司的重大资产重组计划；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他重大信息；
（七）本制度规定的报告义务人应该报告的其他事项。
第九条 公司（包括各部门、分支机构、公司控股或参股子公司）发生或即将发生重大信息或者以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书予以报告有关信息。具体包括：
（一）拟提交董事会、股东会审议的事项；
（二）董事会、股东会决议和会议记录；
（三）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
（四）独立董事声明、意见及报告；

（五）董事会各专业委员会的会议通知、议案和决议；
（六）有关交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算;
以上交易的范围，包括但不限于：
（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
（七）应报告的关联交易，包括但不限于：
1、上述第九条第一款第（六）项规定的交易；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项；
8、中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（八）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应及时报告：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；
7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
18、不当使用科学技术、违反科学伦理；
19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及金额的，应当比照适用本条第一款第（六）项的规定。

（九）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（十）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（十一）变更会计政策、会计估计；
（十二）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（十三）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（十四）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（十五）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十六）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
（十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司生产经营产生重大影响；
（二十）聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（二十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（二十二）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十三）获得大额政府补贴等额外收益；
（二十四）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的其他事项；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形，包括但不限于变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、回购股份、公司及股东承诺事项、公司在证券市场再融资计划、发行债券或可转换债券方案、股权激励方案、公司减资、合并、分立、解散及申请批产的决定、依法进入破产程序、被责令关闭、发生重大灾害、安全事故等事件。
第十条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股子公司应按照下述要求持续向公司董事会和董事会秘书报告其负责范围内重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十一条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致