中科磁业:董事会秘书工作制度

浙江中科磁业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善浙江中科磁业股份有
限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《浙江中科磁业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会
秘书对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验；
（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（二）有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的；
（三）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)行政处罚；
（四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）连续三个月以上不能履行职责；
（二）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
（三）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，给公司造成重大损失；
（四）出现本制度第五条规定的情形之一。
第九条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保
密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事会秘书职责的人员之前，由董事长指定人员代行董事会秘书职责。

第三章 董事会秘书的职责
第十一条 董事会秘书的主要职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第十三条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，
提出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。
第十四条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东
和投资者的咨询；注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。

第十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会办公室
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十七条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书工作程序
第十八条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况，有
权参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并因对其委托行为承担相应的法律责任。
第二十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，董事会秘书应
当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应接受公司董事会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
第七章 附则
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的公司章程的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。