承德露露:北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
承德露露股份公司
调整 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格、
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
金证法意[2025]字 0825 第 0782 号
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北京金诚同达律师事务所
关于承德露露股份公司
调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
金证法意[2025]字 0825 第 0782 号
致：承德露露股份公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《承德露露股份公司章程》《承德露露股份公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格（以下简称“本次调整价格”）、回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项所涉及的有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有承德露露的股票，与承德露露之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整价格及本次回购注销的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露；
6．本法律意见书仅就与本次调整价格及本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供公司实施本次调整价格及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

正 文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
1. 2024 年 3 月 16 日，公司召开第八届董事会 2024 年第二次临时会议，审
议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议上述相关议案。
2. 2024 年 3 月 16 日，公司召开第八届监事会 2024 年第三次临时会议，审
议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2024 年 4 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4. 2024 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
5. 2024 年 4 月 15 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。监事会就授予的激励对象名单发表核查意见，同意授予的激励对象名单。
6. 2024 年 4 月 29 日，公司公告了《承德露露股份公司关于 2024 年限制性
股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-031），公司完成了 2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票的授予数量为 1,300 万股，限制性股票授予登记人数为 5 人。
7. 2025 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
8. 2025 年 4 月 22 日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
（二）本次调整价格及本次回购注销已履行的主要程序
2025 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承德露露就本次调整价格及本次回购注销已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次调整价格及本次回购注销的相关情况
（一）本次调整价格相关情况
根据《激励计划》和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。具体回购价格调整情况如下：
1.回购价格调整事由
自本激励计划限制性股票授予登记日至今，公司共实施了两次权益分派：
（1）2024 年 5 月 30 日，公司实施完成了 2023 年年度权益分派方案，以公
司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 1,052,554,074 股为基数，向全体股东每10 股派 4.0 元人民币现金（含税）。
（2）2025 年 6 月 4 日，公司实施完成了 2024 年年度权益分派方案，以公
司现有总股本剔除已回购股份 3,000,000 股后的 1,049,554,074 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金（含税）。

上述权益分派均为派息，无需对回购数量进行调整。
2.回购价格调整的情况
根据《激励计划》的有关规定，公司实施权益分派（派息）后，应按以下方式对回购价格进行调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
按以上方式调整后的限制性股票回购价格为 5.3 元/股（6-0.4-0.3）。
公司将根据《激励计划》的规定，以上述调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和对相关股票进行回购注销。
（二）本次回购注销相关情况
根据公司《激励计划》和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟对部分限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
1.回购的原因及数量
（1）1 名激励对象获授 100 万股限制性股票，第一个限售期内，因其工作
调整不再在公司担任高级管理职务，不再满足激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的 100 万股限制性股票由公司回购注销。
（2）4 名激励对象因第一个解除限售期公司层面业绩考核结果未达到全额解除限售条件，解除限售比例为 96%，不得解除限售的 14.40 万股限制性股票由公司回购注销。
本次拟回购的限制性股票数量总计 114.40 万股。
2.回购价格
本次回购价格为经调整后的回购价格 5.3 元/股。
根据《激励计划》的规定，对本次拟回购的限制性股票由公司以上述调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3.回购的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款约为6,063,200 元（尚未计利息）。
4.回购后公司股本的变动情况
股份性质 本次回购注销前 本次回购注销后

数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件 10,000,000.00 0.95% 8,856,000.00 0.84%
流通股份
无限售条件 1,042,554,074.00 99.05% 1,042,554,074.00 99.16%
流通股份
总股本 1,052,554,074.00 1,051,410,074.00
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不满足解除限售 条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财 务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化， 公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司管理队伍的稳定性，也不会影响本 激励计划继续实施。
综上，本所律师认为，本次调整价格及本次回购注销符合《管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
四、本次调整价格及本次回购注销的信息披露
经核查，承德露露已向监管部门提交了与本次调整价格及本次回购注销相关 的董事会决议等文件。承德露露在履行相关信息披露义务后，符合《管理办法》 第五十四条