淮北矿业:淮北矿业控股股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

淮北矿业控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《淮北矿业控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会。董事会为公司决策机构，对股东会负责，并向其报
告工作。公司董事会由 10 名董事组成，设董事长 1 名，其中职工董事 1 人，独
立董事不少于 1/3。
第三条 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事。执行董事指在公司担任高级管理职务的董事，非执行董事指不在公司担任高级管理职务的非独立董事。
第四条 非职工董事由股东会选举或更换；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
第五条 股东会可以以普通决议的方式解任非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。董事应当遵守法律、行政法
规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第七条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职权范围内行使职权，包括但不限于:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）中长期发展决策权。制订中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域；
（四）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制；
（五）职工工资分配管理权。制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；
（六）重大财务事项管理权。制定担保、负债以及对外捐赠等制度；
（七）决定公司的经营计划和投资方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议通过，决定因《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司的担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易达到下列标准之一的，且属于股东会授权范围内的交易事项，应提交董事会审议。具体如下：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生对外担保、财务资助事项时，应当经全体董事的过半数审议通过，同时应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
第九条 在股东会授权范围内，董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易，具体如下：

1.与关联自然人发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在 30 万元以上的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。未达到本规则规定的需经董事会审议的事项，由董事会授权总经理组织召开总经理办公会审议实施。
第十一条 董事会决策应当与充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的重要作用相结合。对关系公司改革发展的重大问题，特别是涉及“三重一大”事项，由公司党委会前置研究后，再由董事会按法定程序决策。董事会职责范围内的事项，不得以党委会或者其他方式代替董事会决策。
第十二条 董事会研究审议涉及公司职工切身利益的事项，按规定须经职工代表大会审议通过的，履行相关程序后方可作出决议。
第十三条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书分管证券投资部。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会专门委员会
第十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
第十五条 董事会各专门委员会的主要职责为：
战略委员会：负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会：负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 董事会会议提案
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会定期会议每年度至少召开 2 次会议，且在上下两个半年度
各召开一次。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议的召集和召开
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前10 日和 5 日发出会议通知，并提供相关资料和信息。会议通知可采用送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二