淮北矿业:淮北矿业控股股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法(2025年8月修订)

淮北矿业控股股份有限公司
“三重一大”决策制度实施办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范淮北矿业控股股份有限公司（以下简称淮北矿业或公司）决策行为，厘清“三重一大”决策权限，规范决策流程，防范决策风险，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党党章》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及《公司章程》等法律法规及规定，特制定本办法。
第二条 “三重一大”是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的事项。
重大决策事项：是指依照有关法律法规、公司章程、制度规定，应当由党委会、股东会、董事会、总经理办公会、职工代表大会决定的事项。
重要人事任免事项：是指公司董事、高级管理人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。
重大项目安排事项：是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。
大额度资金运作事项：是指超过规定限额的资金调动和使用。
第三条 “三重一大”事项决策必须坚持以下原则：
（一）党的领导。在完善公司治理中加强党的领导，充分发挥党委领导作用。
（二）依法决策。遵守国家法律法规、党内法规和有关政策及企业相关规定，保证决策合法合规。
（三）集体决策。公司党委、股东会、董事会、经理层等决策机构依据各自的职责、权限和议事规则，以会议形式集体讨论决定“三重一大”事项，不得以个别征求意见等方式作出决策。

（四）民主决策。按照党的民主集中制原则，坚持集体领导，民主集中，个别酝酿，会议决定，广泛听取各方意见，充分发扬民主。对涉及职工群众切身利益的重大事项，应当听取职工群众的意见和建议。
（五）科学决策。加强决策前期的调研论证和综合评估，遵从市场规律，结合企业实际，运用科学方法，有效防范决策风险，实现决策务实科学高效。
第四条 公司“三重一大”事项的决策应严格按照《淮北矿业控股股份有限公司章程》《党委会议事规则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理办公会议事规则》等公司规章制度规定的权限、程序和形式进行决策。
第二章 “三重一大”事项的主要范围
第五条 应列入党委会研究决定的“三重一大”事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，监督、保证集团公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措。
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项。
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项。
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，做好管理、技术、技能人才引育留用等方面事项。
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设等方面的重要事项。
（六）加强党风廉政建设，落实中央八项规定精神，组织开展内部巡查，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项。
（七）公司党建工作重要制度的制定，党委年度工作计划，党委工作报告、纪委工作报告，党组织工作机构设置和调整方案。
（八）公司意识形态工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。
（九）其他应当由公司党委会决定的重要事项。

第六条 应列入党委会前置研究讨论的“三重一大”事项：
（一）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党中央决策部署和习近平总书记考察安徽重要讲话精神，制定公司发展目标并规范生产经营活动的有关事项。
（二）公司完整、准确、全面贯彻新发展理念和中央最新宏观经济政策，推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，推进高质量发展、增强核心功能、提高核心竞争力的具体举措。
（三）公司贯彻落实共建“一带一路”、长江经济带建设、中部地区崛起、长三角一体化发展等国家战略的具体举措。
（四）公司参与“三地一区”、皖北振兴等加快建设中国式现代化美好安徽的具体举措，以及生产经营活动、国有资本投向涉及关系重大国计民生领域和关系国家经济命脉、科技、国防、安全等领域的重要事项。
（五）公司主责主业及调整方案，中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域。
（六）公司的经营计划和投资方案。
（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案、工资总额预算与清算方案及职工收入分配方案。
（八）公司经理层成员的经营业绩考核和薪酬、奖惩等事项，公司及下属子公司股权激励、超额利润分享等中长期激励计划。
（九）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
（十）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（十一）公司内部管理结构的设置、《公司章程》、《“三重一大”决策制度实施办法》及基本管理制度的制定修订。
（十二）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。

（十三）其他需要党委会前置研究讨论的重要事项。
第七条 应列入股东会审议或决策范围的“三重一大”事项：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。
（二）董事会的工作报告。
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定和调整利润分配政策的事项。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。
（五）公司增加或者减少注册资本，公司合并、分立、分拆、解散、清算以及变更公司形式。
（六）因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司的股份。
（七）《公司章程》的修改修订。
（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
（九）变更募集资金用途事项。
（十）公司股权激励、员工持股计划。
（十一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，达到下列标准之一的：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对金额超过 500 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十二）公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.上海证券交易所及本公司章程规定的其他情形。
（十三）公司发生的担保事项属于下列情形之一的：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.上海证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
（十四）公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。
（十五）法律、行政法规或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第八条 应列入董事会审议或决策范围的“三重一大”事项：
（一）中长期发展决策权。制订中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域。
（二）审议批准公司的经营计划和投资方案。
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制。
（五）职工工资分配管理权。制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革。
（六）重大财务事项管理权。制定担保、负债以及对外捐赠等制度。
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
（九）收购本公司股份，具体情形为《公司章程》第二十七条第（三）、（五）、（六）款规定。
（十）在股东会授权范围内，决定公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、关联交易、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项。
（十一）决定公司内部管理机构的设置。
（十二）制订公司的基本管理制度。
（十三）制订《公司章程》的修改方案。

（十四）管理公司信息披露事项。
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第九条 应列入总经理办公会审议或决策范围的“三重一大”事项：
（一）拟订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划。
（二）根据公司年度生产经营计划，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案。
（三）拟订公司重大资产重组方案、主业及调整方案、重大改革措施及实施方案。
（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）制定公司工资总额预算、清算方案及人力资源调配方案，批准公司职工收入分配方案。
（六）制定公司及下属子公司股权激励、超额利润分享等中长期激励计划的实施细则及兑现方案。
（七）拟订公司内部经营管理机构设置方案。
（八）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章。
（九）拟订公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究工作和法律合规管理等体系建设方案。
（十）决定公司年度资金预算以及年度资金预算外 5000 万元以上、5 亿元
以下的资金支出事项。
（十一）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案