欣灵电气:对外投资管理制度

欣灵电气股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为和程序，防范投资风险,提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合企业实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属子公司直接实施的投资行为。下属子公司是指公司能够实施控制的各被投资企业，包括拥有 50%以上权益性资本或权益性资本虽不足 50%但拥有实际控制权的企业。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，具体包括：独资或与他人合资新设企业的股权投资、对现有公司进行增资、证券投资、风险投资、固定资产投资等。
第四条 公司投资应遵循以下原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第二章 管理机构及职责
第五条 公司股东会、董事会、管理层，在其权限范围内，对投资事项作出
决策。
（一）公司董事会或股东会按照《公司章程》规定，负责公司与子公司投资事项的审核与批准。
（二）公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会及股东会相关决策提供建议。
（三）公司管理层负责公司董事会授权范围内的投资项目的审核与批准。
（四）子公司董事会或股东会，按照其章程和本制度规定的范围，负责投资项目的审核和批准，报公司财务部备案。
第六条 公司相关职能部门与子公司是投资管理的责任单位。
（一）投资发起单位负责制定本单位年度投资计划和年度投资预算；负责对投资项目进行调研、策划、论证、报批、备案、跟踪。
（二）财务部为公司投资归口管理部门，主要职责包括：公司投资项目资金筹措，协助投资项目财务尽调，项目监督与审核等相关工作。
第三章 投资审批权限管理
第七条 公司对外投资实行统一管理、逐级审批制度。
第八条 子公司投资事项，由其股东会、董事会、管理层在规定权限范围内进行审议、决策、报批，须按公司投资管理权限上报审批的投资事项，子公司应履行报批程序。
第九条 对外投资审批权限
（一）公司发生的投资项目达到下列标准之一的，应经董事会审议后提交公司股东会审批：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）公司发生的投资项目达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）对外投资若未达到以上任一标准的，由公司董事长进行审批。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影响公司主营业务的正常运行。公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东会审议。
第十一条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上同意。处于持续督导期的公司，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

第十二条 前述风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及交易所认定的其他投资行为
第十三条 公司对外投资属于关联交易的，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。
第十四条 子公司按照其章程和本制度规定，负责年度投资计划拟定、投资项目报批，以及投资项目实施和管理。公司严格控制子公司的投资行为，子公司不得自行对其对外投资做出决定。
第四章 投资流程管理
第十五条 投资发起单位负责对拟投资项目进行前期调研，收集相关信息，包括但不限于以下方面：
（一）基本概况；
（二）股权结构：包括股权构成及主要股东信息；
（三）管理情况：包括法人治理结构、高管组成、人员整体情况；
（四）经营情况：包括市场环境、商业模式、生产能力、上下游情况；
（五）财务状况：近三年真实财务数据及分析；
（六）信用状况：包括贷款、纠纷、或有负债、行政处罚等。
第十六条 投资发起单位根据前期尽职调查结果，对初步达成投资意向的项目提出立项申请，编制立项报告，拟投资项目应以立足主业，符合企业长远可持续发展为立项依据,立项报告主要内容包括：
（一）投资对象情况说明；
（二）投资目的；
（三）投资方式；
（四）投资规模；
（五）投资经济效益预测；
（六）投资风险分析。
第十七条 投资发起单位编制完成立项报告后，提交分管副总审核，总经理审批，审批通过后，进入可行性分析阶段，由投资发起单位编制项目可行性研究
报告，报告内容包括但不限于：
（一）项目提出背景和发展前景；
（二）市场预测分析；
（三）具体实施方案；
（四）投资规模及资金筹措安排；
（五）成本估算及经济效益预测；
（六）风险分析和规避预案（证券类投资需包括止损预案）；
（七）被投资单位近年的资产和负债情况（适用于股权投资）；
（八）合作方的资信情况及对项目影响的评估等。
第十八条 投资单位编制可行性研究报告过程中，公司其他部门应提供专业支持，对于重大投资项目，可聘请中介机构、专家进行可行性分析论证。涉及实物、无形资产等需审计评估的，应聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。
第十九条 可行性研究完成后，按照本制度规定权限上报审批。
第二十条 审批通过后，由投资发起单位与被投资对象签订相关协议，明确出资时间、金额、双方权利义务和违约责任等，协议条款应经法务人员审核，按照协议约定进行款项支付并及时获取相关权利凭证，财务部进行相关账务处理。
第二十一条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意变更，如需更改投资额度，必须重新履行审批手续。
第二十二条 公司实施境外投资原则上应从事主营业务投资，对于境外新投资项目，应当委托第三方有资质的中介服务机构，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的调查与论证，对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。
第二十三条 公司应加强对境外投资项目的跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制。
第二十四条 公司加强与国家有关部门和驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。

第二十五条 公司根据自身风险承受能力，如境外投资项目需要，可充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
第五章 投资跟踪管理
第二十六条 公司及所属子公司应按照协议约定，向被投资企业委派董事、监事或经营管理人员，对被投资企业的经营、财务进行控制，以维护投资人的合法权益。
第二十七条 公司派出的董事及高级管理人员在其所在公司章程的授权范围内行使职权，承担责任。公司派出的高级管理人员需将投资项目的实施、运营等情况定期向公司反馈。
第二十八条 各投资实施单位应建立健全投资项目跟踪评价机制，根据公司内控管理要求，对投资项目实施进度、状况进行跟踪、评价，按季度向公司财务部报送投资统计报表、投资工作实施情况、投资项目分析报告等资料。
第二十九条 客观环境发生重大变化，以及投资协议中约定的退出情况等情形出现时，应立即启动应急机制，及时对投资项目做出调整，防范风险，减少损失。投资管理过程中发生重大事项的，应当立即向公司相关部门报告。
第三十条 投资项目实施过程中，发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致投资失败的，应向该项目审批主体报告，由该项目审批主体视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。
第三十一条 被投资子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务管理制度及其有关规定并于每月上报财务报表，未采用人民币作为记账本位币的子公司，应将财务报表按照即期汇率折算成人民币后上报。
第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十三条 对已投资子公司，加强内部审计，控制风险。财务部按公司安排，实施内部审计，原则上每年一次例行审计，对投资企业的经营状况做出评价，
如有特殊需求，另行安排。
第六章 投资退出
第三十四条 出