欣灵电气:董事会秘书工作细则

欣灵电气股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步提高欣灵电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司内部制度，制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应当忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司之间的指定联络人。
董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五条 公司设立证券部，证券部为董事会秘书分管的工作部门。
第二章 选任
第六条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。

第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验，并具有良好的处理公共事务的能力；
（二）具备财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责；
（四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年曾受深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任审计委员会成员；
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）曾被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第九条 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本细则第八条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、规范性文件以及公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第十六条 董事会秘书应当协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善与投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他股权管理相关事项。
第十九条 董事会秘书应当协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 董事会秘书负责规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十一条 董事会秘书应当提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。
第二十二条 董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十五条 公司召开经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应当及时告知董事会秘书参加或列席，并提供会议资料。
第二十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。
第二十八条 公司董事会聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式。
第四章 附则
第三十条 本细则所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。
第三十二条 本细则由董事会制定、修改、解释，并自董事会审议通过之日起生效施行。
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2025 年 8 月 27 日