赛象科技:内部控制制度

天津赛象科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
一、天津赛象科技股份有限公司（以下简称“本公司””或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件，制定公司内部控制制度（以下简称“内控制度”）并在公司系统内发布实施。
二、公司的内控制度是为保护公司资金、资产的安全与完整，促进公司各项经营活动有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
三、本内控制度明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，设立完善的控制架构，保证董事会及公司高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
四、公司内控制度的制定充分考虑了内部环境、目标设定、事项识别、人力资源管理、风险评估、风险对策、控制活动、资金管理、信息沟通及反馈、制度监督等要素。
第二章 内控制度的工作目标和组织原则
第一节 内控制度的工作目标及涉及层面
一、内控制度的工作目标
1、保证公司经营合法合规及内部规章制度的贯彻执行。
2、防范经营风险和道德风险。
3、保障公司资金资产的安全、完整。
4、保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。
5、提高公司经营效益和效率。
6、遵照深圳证券交易所的规定承担公司应负义务和责任。
二、内控制度涉及的层面和范围
本内控制度涉及层面如下：

1、公司股东会、董事会及高级管理人员；
2、公司及控股子公司各级职能部门；
3、内控制度涉及到公司及控股子公司的内部管理、关联交易、对外担保、委托理财、对外承诺、证券投资与衍生品交易、风险控制、信息披露以及内控制度的监督管理等业务内容。
第二节 内控制度的有关原则
一、全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所管各单位的各种业务和事项；
二、重要性原则。公司内部控制在全面性原则的基础上，重点关注重要业务事项和高风险领域；
三、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约与相互监督，并同时兼顾运营效率；
四、适应性原则。公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
五、成本效益原则。公司内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
六、持续改进原则。内部控制应当根据公司内、外部环境变化，通过评价、审计发现内部控制体系存在的缺陷，动态完善内部控制体系，实现持续改进。
第三章 专项风险的内控制度
第一节 控股子公司内控制度
一、内控管理体系的确立
1、公司制定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、总经理及财务负责人，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑该控股子公司业务特征，以及有关法律法规的特殊要求基础上，督促其建立内部控制制度。
2、公司根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。
3、制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

4、公司内控管理部门负责对控股子公司内控制度的实施进行检查监督，并将结果向总公司管理层及公司董事会汇报。
5、公司将内控制度的健全完备和有效执行情况作为控股子公司绩效考核的重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内控制度和影响内控制度执行的有关责任人予以查处。
二、控股子公司内控内容
本公司对控股子公司内控管理的具体内容包括：
1、公司督导各控股子公司建立独立的财务、业务信息系统。制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券投资与衍生品交易、签订重大合同等。
2、控股子公司除在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告外，应及时向公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
3、按照《上市规则》规定子公司需要经公司董事会审议或股东会审议的重大事项，应当经公司董事会或股东会审议后方可实施。
4、各控股子公司每月财务结算前向公司上报本月月度报告，包括营运报告、产销量月报表、资产负债月报表、损益月报表、现金流量月报表、向他人提供资金及提供担保月报表等。
5、公司配合有关的信息披露要求，及时安排各控股子公司提供必要的财务、业务信息或委托注册会计师进行审计或审阅各控股子公司的财务报告。
6、公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司要参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易内控制度
一、关联交易人的确认
1、公司根据《上市规则》中有关关联人的定义，确定公司关联人的名单并建立更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。
2、公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、披露义务。
3、公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，
应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司董事会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会秘书报告。
二、关联交易的审批权限及披露
1、公司董事会负责关联交易的审批，所有的关联交易需报送董事会，经董事会讨论通过才可实施。确定审批权限时，执行《上市规则》有关累计计算的相关规定。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批，公司及时披露信息。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除及时披露外，还要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交股东会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及公司与关联人共同向所投资企业以同等对价同比例现金增资的，可以不进行审计或评估。
3、公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均须经董事会审议后提交股东会审议。
三、关联交易操作制度
1、董事会在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对本公司最有利的原则选择交易方。
2、确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，需要进行审计或评估的情形遵循《上市规则》的有关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。
3、关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东会不得就该关联交易事项进行审议并作出决定。
4、股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向公司监管部门报告。

5、公司与关联人之间的交易需签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任。
四、关联及独立董事参与关联交易的规定
1、应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会会议。
2、独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情况向深圳证券交易所或其他监管部门报告。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
4、关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）将该交易提交公司股东会审议。
五、防范控股股东及关联方资金占用管理规定
1、公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（1）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（3）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（4）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（5）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）代控股股东及关联方偿还债务；
（7）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（8）中国证监会认定的其他方式。
2、公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部和审计部应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
3、公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
4、公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
六、关联交易审计内控制度
1、公司董事会每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。
2、独立董事每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向深圳证券交易所及监管部门报告。
第三节 对外担保内部控制
一、制定对外担保内控制度的目的
1、制定对外担保内控制度是为了保护公司财产物资的安全完整，最大限度保证公司经营稳定性，贯彻执行企业财务制度及会计准则，促使公司对外担保工作合法进行。
2、对外担保的内部控制建设遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
二、对外担保内控制度执行原则
1、受理担保业务申请的人员不能同时是负责最后核准担保业务的人员。担保标准和条件必须同时获得业务管理部门和专门追踪和分析被担保企业信用情况的部门（会计部门下的担保业务小组）的批准。
2、负责调查了解被担保企业经营与财务状况的人员必须同审批担保业务的人员分离。
3、拟订担保合同人员不能同时担任担保合同的复核工作。
4、担保责任的记账人员不能同时成为担保合同的核实人员。
5、担保合同的订立人员不能同时负责履行担保责任垫付款项的支付工作。
6、审核履行担保责任垫