悦安新材:江西悦安新材料股份有限公司信息披露管理制度

江西悦安新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，有效维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指将法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定要求披露的、已经或可能对公司股票交易价格产生较大影响或对投资决策有较大影响的事项，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序报送中国证监会和上海证券交易所的行为。
第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，与重大资产重组、再融资、重大交易有关的各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度所称“及时”，是指自相关事项起算日起，或者自触及披露时点之日起的两个交易日内。
信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当严格根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格
产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票交易未发生异常波动。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司相关制度的规定。
第十一条 公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十三条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）公司董事或者高级管理人员已知悉或者应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，依法披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定申请豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第十四条 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项的筹划进展情况。
第三章 信息披露一般要求
第十五条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第十六条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第十八条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易
价格或者有助于投资者决策，但不属于法律、法规以及中国证券监督管理机构与上海证券交易所相关规定要求披露的信息，可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十九条 公司的信息披露文件应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。信息披露文件应当采用中文文本，如需采用外文文本，应当保证两种文本内容的一致。若两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二十条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体，发生法律、法规以及中国证券监督管理机构与上海证券交易所相关规则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
第二十二条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第二十三条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
第四章 信息披露的形式及内容
第一节 信息披露的形式
第二十四条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二节 招股说明书、募集说明书及上市公告书

第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十六条 公司的董事及高级管理人员，应当对招股说明书签署确认意见，保证所披露的信息真实、准确和完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十七条 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第二十八条 证券发行申请经中国证监会核准后直至发行前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者做出相应的补充公告。
第二十九条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确和完整。上市公告书应当加盖公司的公章。
第三十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十一条 本制度关于招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第三十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况的报告书。
第三节 定期报告的披露
第三十三条 公司应当披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因，解决方案以及延期披露的最后期限。

第三十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十六条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或者可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务会计资料无需审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第三十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；